IPO重启一拖再拖 排队企业谋借壳上市并非易事

    近日，被称为首次公开发行(IPO)“史上最严财务核查”第二轮抽查将于6月初启动。根据证监会公示，截至5月24日这一周，共21家企业递交终止审查申请，创下3月末以来新高。

    根据证监会最近一次新闻发布会信息，目前已有多达200家企业终止审查，撤单企业总数已达到去年全年撤单企业总数64家的三倍以上。加上A股发行市场长达半年多的“空窗期”，这使得待上市企业的背后资本退出遥遥无期。

    IPO将在下半年重启？

    证监会在上周五的发布会表示，“条件成熟时将尽快推出优先股”，业内人士认为，优先股制度给稳健投资者一个新的投资渠道，同时并不会对普通股市场造成太大的资金分流。“这或将是IPO重启的‘小前奏’。”

    证监会发言人透露，第一轮IPO财务专项检查的抽查已经基本结束，第二轮的现场检查抽签将在6月份开始。同时“证监会一直在研究新股发行体制改革，目前正抓紧推进，研究成熟时将在适当时机及时推出。”有投资者担忧，优先股制度将“给再融资提供绿色通道”，而IPO重启已渐行渐近，市场将会带来资金分流压力。

    英大证券研究所所长李大霄告诉中国商报记者，优先股制度主要是为追求稳健投资的资金进入股市提供了一个新的渠道，对股市是一个利好。“这项制度对股市的长远发展是有利的，投资者也不需要担心会造成资金分流。”

    李大霄认为，IPO要重启肯定会伴随着发行制度改革，同时相信还将会有足够的利好来对冲。“历史上还没有过因为IPO重启造成市场大跌，又马上停止的情况。相信肯定会在股市繁荣时再重启IPO，同时至少应在一段时间内保持市场稳定。”

    5月17日，继万福生科被证监会通报涉嫌企业发行及相关中介机构违规后，勤上光电、隆基股份、华塑股份、青鸟华光、海联讯、承德大路、西藏天路、宏磊股份等8家上市公司也受到了证监会的通报并被正式立案调查。

    自去年10月26日“浙江世宝”发行之后，IPO停摆至今已达6个多月，尽管沪深两市均有所上扬，但IPO停摆依然让拟IPO的700多家排队企业成为一个巨大的市场“堰塞湖”

    财经评论人士皮海洲认为，“IPO专项财务检查并不是IPO重启的决定因素。”IPO之所以出现暂停，是因为IPO制度出现了问题，不能因为IPO专项财务检查结束就重启IPO，这样的IPO重启仍然是一种“带病作业”。因此，IPO重启应由发行制度改革的进程来确定。

    某国有期货公司分析师对中国商报记者透露，高层部门已经召开闭门会议，IPO重启或将延至第三季度。但业内人士表示，这一轮IPO停摆为监管层争取了体制改革的时间。

    此前证监会相关人士消息透露，“IPO重启或须在审企业财务专项检查工作全部整体完成之后”，这意味着还需要经过第二阶段的抽查阶段，这一工作需在6月底前完成，只有这一阶段完成后IPO才具备重启的条件，“市场普遍预计7、8月份IPO将重启”。

    借壳上市遭遇政策“阻击”

    自2012年11月“浙江世宝”上市后，境内新股发行审核便一直处于停滞状态。2013年以来，为打击欺诈上市行为、维护投资者利益，证监会对排队上市企业进行了严厉的财务专项核查，第一季度无中国企业实现境内上市。

    A股发行市场长达半年多的“空窗期”，也使得VC/PE机构IPO退出时间遥遥无期，而退出方式主要依赖IPO的机构们又该何去何从？

    清科中心分析师张琦在接受中国商报记者采访时表示，“退出方式主要依赖IPO的机构们将会以借壳上市的方式谋求退出。”借壳上市是市场经济发展到一定阶段的产物，是非上市公司、企业转变管理机制，拓宽融资渠道的良好契机，是企业上市的一条捷径。

    中国借壳上市的有关规定由一系列规章组成，并根据借壳上市所处的不同时间环节而适用，现行借壳上市的监管标准贯穿于上市公司并购重组法规体系之中，构成有机联系的整体，而不是针对拟借壳上市主体而专门制定相关的规则。

    值得注意的是，由沪、深交易所于2012修订的《股票上市规则》》明确了对通过借壳恢复上市的不支持。

    其中第一条就是，新增“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。

    此外，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《规则》对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限做出明确限制，要求公司必须在30个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。

    《规则》还明确因连续3年亏损或追溯调整导致连续3年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。

    最后，《规则》明确因连续3年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提出恢复上市的申请。

    尽管多数企业希望通过借壳上市绕道实现资本的推出，但限于各类政策法规的制约，这一“曲线救国”方式或将受到严峻的“阻击”。

    海外市场借壳门槛相继提升

    除了内地市场借壳上市政策不断加码外，2004年香港联交所修订了上市规则，对以反向收购的方式实现的借壳上市做出了更加严格的规定。此次修订，主板规则引入了创业板规则中关于反向收购的规定。

    清科分析师张琦告诉中国商报记者，“根据新的规则，任何交易若因为上市发行人收购资产而令买方获得上市发行人的控制权或主要股权而让买方实际上获得上市发行人的管理控制权，并随即(或在相隔不久后)向上市发行人注入资产，即作买壳上市论。在此种情况下，将被视为新上市处理。”

    其中，联交所将上市发行人控制权易手之后12个月内收购资产的限制延长到24个月，即控股股东在获得控制权后的24个月内向上市发行人注入资产，都将被视为借壳上市。

    “在过去，借壳上市由于周期短、门槛低和费用低廉，一直是内地企业，尤其是民营企业进入香港证券市场的主要手段。在这个过程中，难免鱼龙混杂，出现了很多侵害投资者利益的恶性事件。因此，此次联交所提高借壳上市的条件，主要目的在于规范市场，保护投资者利益，但同时也给内地的企业，尤其是民营企业，在香港的上市设置了很大的障碍。”张琦在接受中国商报记者采访时如是说。

    除了香港外，欲在美国资本市场借壳上市的难度也在不断加码。

    2011年，在美国市场相继有中国高速频道、艾瑞泰克等多家中国概念股被浑水、香橼等机构质疑财务造假做空，其中多数企业正是通过反向收购登陆美国资本市场。

    为了保护投资者权益，美国三家主要证券交易市场纽约证券交易所NYSE、纳斯达克交易所NASDAQ和全美交易所AMEX纷纷提高了借壳上市门槛，以加强对外国公司通过反向收购在美国上市的监管。

    根据新规定，国外公司欲通过借壳在美国上市，需另外满足以下条件：第一，借壳企业需在美国场外交易市场或其他受监管的美国或外国证券交易所交易满一年；第二，必须向SEC提交借壳交易相关信息的详细文件，以便美国金融业监管局以及其他监管机构审查其交易模式以及披露潜在操纵交易提供时间；第三，必须向SEC提交至少一个会计年度的经过审计的财务报表；第四，在企业上市申请和交易所批准其上市之前的60个交易日内，至少有30个交易日股价不得低于4美元；第五，如果该借壳企业在国外交易所交易，那么此国外交易所必须是正规交易所。

    由此可见，欲寻求借壳上市的企业难免近期将遭遇“上天无路，入地无门”的尴尬境地。