五、对于少数上市公司大股东通过大比例现金分红实现其套现目的、损害中小股东利益的情形，《指引》是如何规制的？
在实际情况中，确实存在个别新上市或刚完成再融资的上市公司利用分红进行大股东套现的现象。针对该现象，《指引》主要采取了两方面的举措：首先，明确该类公司所确定的现金分红方案应当发行文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。其次，对于上市公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等情形，上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请中国证监会相关派出机构进一步核查。
六、如何看待现实情况中上市公司存在的边分红、边再融资的现象？《指引》在解决该方面存在的问题采取了哪些方面的举措？
上市公司可通过内部融资和外部融资两个渠道获得发展所需的资金。内部融资是指上市公司以发放现金红利之后剩余的未分配利润作为融资来源。公司应当合理确定实现的可分配利润中用于现金分红和内部融资的比例，建立红利再投资发展机制，并充分披露有关信息。《指引》要求采用剩余股利政策的上市公司，需披露未来投资项目的详细情况，包括资金来源、预计收益率，以及达不到预计收益率的问责机制等事项。对确有不分红理由的高成长公司，公司大股东、董事会、管理层应有充足的理由并予披露，同时建立相应的再投资考核、评估和责任约束机制。
当内部融资额不敷公司发展所需时，公司需要进一步向外部再融资。公司大股东和高管层应对再融资投向及其收益切实负责，充分披露再融资募集资金项目的详细情况，同时建立再融资投资发展机制。上述可见，现金分红与再融资并不矛盾。现金分红是公司对股东应当履行的义务，无论内部融资还是外部融资，公司均应建立相应的考核、评估和责任追究机制，并充分披露相关信息，同时接受投资者包括机构投资者的外部约束。例如，在上市公司确定利润分配的事前、事中、事后环节中，《指引》明确了投资者包括机构投资者参与上市公司分红决策的有效方式，以强化上市公司现金分红的外部约束机制。
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