6月9日，浙江众禾、北京大河这对昔日的重组合作伙伴在浙江省高院对簿公堂。庭审期间，涉及四海股份的多份协议和函件曝光，浙江众禾代理人承认，2012年筹划的对外投资实际上是股权转让的倒账。
而且，有迹象表明，在重组、诉讼过程中，四海股份涉嫌隐瞒了多项重要事实。2012年4月，浙江众禾、北京大河私下签署关于四海股份重组的《补充协议》，但四海股份上报给交易所的却是一份与云南两家公司的对外投资协议，并且，四海股份约定的1.2亿元投资，只是为了大股东倒账的虚假出资；同年6月，浙江众禾起诉北京大河，但原告与四海股份均三缄其口，导致北京大河一审因缺席败诉；2013年2月，一审法院判决关于四海股份的重组《框架协议》解除，但上市公司再度保持“沉默”。
北京大河直到上诉期大限将至才知晓一审判决一事，并在最后时间提出上诉。这才有了6月9日的二审一幕。
瞒伙伴 起诉次日仍谈合作
对于在浙江省高院举行的二审，北京大河可谓是仓促应战。“我是4月初才被聘为此次诉讼的代理人，8日从一审法院取回判决书，此时已是上诉的最后期限。”作为北京大河代理人的上海君康律师事务所合作人练育梅律师指出，对方不仅隐瞒诉讼事项，还涉嫌恶意利用公告送达的方式企图侵吞8000万元股权转让款。
按照四海股份公告，2011年8月第一次重组，“因在股权转让相关事项上存在分歧”而终止；2012年4月第二次重组，因“对外投资的行政审批风险较大，新矿业公司成立及正常生产经营的不确定性因素较多，该对外投资的相关条件尚不成熟”而放弃。
由于对屡次重组无果充满失望，浙江众禾决定与合作伙伴——北京大河彻底分手，2012年6月18日向绍兴市中级法院提起诉讼，要求解除《框架协议》，并不再返还北京大河支付的8000万元定金。然而，浙江众禾却未将这一重大信息告知对方，即使是起诉次日北京大河派人洽谈重组新方案时，也只字未提。
在北京大河提交的证据清单中，一份2012年6月20日浙江众禾出具的函件被列为第一项证据。在函件中，浙江众禾证实，6月19日北京大河曾派李秉峰、周铭磊前去协商，就重组事项及协议继续履行提出了新的方案。浙江众禾在函中表态称：“对于新方案，我司将在贵司提供详细书面方案后予以协商。”
尽管浙江众禾纸面上承诺继续协商新方案，然而两天前却已起诉以求结束重组合作。从这份证据来看，北京大河截至去年6月依然希望能够继续履行协议。而四海股份却在2013年6月6日发布的澄清公告中称，北京大河之洲于2012年5月4日致函浙江众禾明确表示其要求终止履行双方所有协议，并要求返还前期已经支付给浙江众禾的8000万元定金，自此双方合作终止。
浙江众禾不仅未将起诉事项直接告知北京大河，而且还在起诉书送达过程中耍了“小聪明”。练育梅律师表示：“我们与浙江众禾一直保持联络通信，信函均寄至办公地址。然而，浙江众禾在起诉时，仅向法院提交了我们的工商登记地址，导致我们自始至终未收到过诉讼通知。除了通信地址之外，浙江众禾邮寄单上标明了北京大河联系人的电话，可是我们办公室负责人从未接到过有关案件的电话。”
审判长询问浙江众禾：“一审法院在邮寄通知退回后，是否要求你们提交其他联系方式？”对此，浙江众禾代理律师解释称：“我们每次函件都邮寄3、4个地址，有法人地址、办公地址、工商登记地址，有的能收到，有的退回，我们也不知道哪个地址能够保证对方能够收到。”
在北京大河代理人看来，浙江众禾在明知有效通信方式的情况下，刻意向工商登记地址公告送达，妨碍了北京大河行使诉讼权利。而浙江众禾代理律师则认为，公司向一审法院提供对方的工商登记地址，符合法律的相关规定。
瞒监管 曝光阴阳协议
“在2012年4月的重组协议中，仅涉及四海股份与两家云南公司出资设立矿业公司的内容，这与浙江众禾、北京大河有什么关系？”浙江省高院审判长对于这份看似与案件无关的重组协议提出了质疑。
“这个重组协议，实际上就是我们与上诉人签署的补充协议。协议里四海股份的出资是为了倒账。”浙江众禾代理律师道出了一次重组背后的两份阴阳合同。对于审判长“倒账是什么意思”的追问，浙江众禾代理律师进一步解释称，“倒账实际上不发生实际交易，钱通过四海股份走账的方式，从北京大河支付给浙江众禾。”
这是6月9日下午发生在浙江省高院第18法庭的一幕。当日，浙江省高院公开审理了上诉人北京大河之洲集团与被上诉人浙江众禾投资有限公司、濮黎明股权转让纠纷一案。中国证券报记者在现场看到，尽管诉讼标的高达8000万元，并且之前双方通过媒体大打口水战，然而庭审中，原告、被告均仅只委派了律师出席。庭审过程中，双方提交的多份证据，揭开了隐藏在股权转让背后的真相。
2012年4月10日起，四海股份因筹划重大事项停牌，并于4月17日披露了具体事项。时代科技(四海股份曾用简称)、云南迪庆泰安矿业有限公司和云南安格隆矿业有限公司签署了《公司设立出资意向书》，三方拟共同出资设立新的矿业公司。该公司的注册资本拟定为2.3亿元，其中，时代科技以货币出资1.2亿元，持股52.17%；云南迪庆泰安矿业以资产作价3000万元出资，持股13.05%；云南安格隆矿业以采矿权出资8000万元，持股34.78%。上面提到的后两家公司的实际控制人均为蔺安鸣先生。
针对该投资意向，深交所于4月18日出具了8条反馈意见，然而监管部门恐怕没有想到，这份看似对外投资的协议实质却是一次涉及控制权转移的重组，其中对外投资、设立新公司等元素都是假象。
时间回到2011年8月，浙江众禾与北京大河签署《关于股权转让及重组之框架协议》，拟向对方转让持有的四海股份股权。然而，按照浙江众禾的说法，因涉及内幕交易导致协议无法履行，当年10月10日四海股份宣布终止股权转让。
时隔半年之后，到2012年4月，双方再度启动重组，签署了《关于股权转让及重组之框架协议之补充一》、《内蒙古时代科技股份有限公司股份转让合同》，私下签署的补充协议与上报给交易所的出资意向书形成了二次重组的阴阳合同。
中国证券报记者获取的协议显示，此次表面为对外投资的重组原本是这样计划的：浙江众禾与北京大河约定，一旦新公司成立，四海股份出资的1.2亿现金再返还浙江众禾，四海股份对新公司提供8000万的财务资助，这8000万的财务资助则是作为北京大河2000万股的首期股权转让款。
也就是说，呈现在监管部门和投资者面前的新公司，只是通过四海股份“走账”的工具，将1.2亿现金从北京大河“走”到浙江众禾的账上，另外8000万则以“财务资助”的名义最终流入浙江众禾的口袋。
最终，走账式重组于2012年5月18日以公告终止对外投资意向的方式划上句号。对于失败的原因，庭审双方各执一词：浙江众禾指责，是由于北京大河提供的矿业资产所有权、盈利能力等无法达到监管部门的要求；北京大河则声称，按照私下协议，浙江众禾应先以质押股权的方式提供1亿元，用于四海股份倒账的启动资金，因为浙江众禾迟迟未作股权质押，导致后续重组无法进行。
瞒披露 重组终止秘而不宣
从一审来看，浙江众禾有意保持缄默起到了效果。在北京大河缺席的情况下，绍兴市中级法院2013年2月5日作出一审判决：解除浙江众禾与被告北京大河于2011年8月29日签订的《框架协议》；北京大河已向浙江众禾支付的定金8000万元归浙江众禾所有，不再返还。
浙江众禾的“小聪明”最终并未得逞，北京大河在濒临上诉期限时提交了申请，将股权转让纠纷拖入到了“加时赛”。
但这个过程十分惊险。一审结束后，2月8日绍兴市中级法院在《人民法院报》刊登了判决书，按照60日内提起上诉计算，4月9日将是北京大河上诉的最后期限。“我们得知已经非常迟了，浙江的朋友了解到情况后打电话告知。我们4月才开始着手上诉。”一位参与旁听的北京大河人员介绍，4月8日该公司拿到判决书，并递交了上诉申请。
相比于北京大河，四海股份的投资者显然知道的更迟。围绕四海股份发生的重组纠葛，前后持续时间长达近两年，投资者一直被蒙在鼓里，直到2013年6月3日因北京大河工作人员在股东大会外悬挂横幅、发放传单，并引发冲突，才让双方的股权转让纠纷浮出水面。
为何2月5日法院判决涉及公司的股权转让协议解除，四海股份却在4个月内迟迟未予公告？刚刚上任的四海股份董秘王雯娟解释称：“我刚刚担任董秘，许多工作正在交接。公司之前没有接到控股股东的通知，并不了解诉讼事项，因此没有就此进行公告。”浙江众禾则在给上市公司的回函中称，认为该诉讼是其与第三方的行为，不影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司利益的情况，故未将该诉讼事项告知上市公司。
然而，按照信息披露管理办法的规定：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
从历史角度看，四海股份关于重组的信息披露存在诸多问题。2011年8月浙江众禾与北京大河签署框架协议前，股价连续4日大涨，引发内幕交易质疑。在核查暨复牌公告中，四海股份对重组方秘而不宣，称呼为“股权拟受让方”；2012年5月，四海股份发布终止对外投资意向公告，隐瞒了涉及重组的《补充协议》。
从近期来看，四海股份刚刚发布的澄清公告同样存在瑕疵。上市公司在公告中披露：“北京大河之洲拟注入资产的内幕信息知情人(王一诚)存在买卖公司股票的现象，涉嫌内幕交易行为，致使股权转让及资产重组事项受阻，原框架协议不能按期履行。”然而，浙江众禾一审递交的证据中，没有监管部门对于内幕交易的认定。
并且，公告中还称：“因北京大河之洲资金困难要求，后浙江众禾已归还了1.2亿元。”庭审中，浙江众禾代理律师则表示，当时返还1.2亿元，是由于浙江众禾通知上市公司终止重组，考虑到三个月内不再启动，因此在对方要求下，返还了部分资金。
在庭审结束之后，浙江众禾、北京大河的代理人均表达了调解的意愿。也许通过调解，重组双方关于股权转让的纠纷可以得到解决，然而，投资者因无法准确及时获知重组信息导致的损失却无法弥补。2011年8月以来，四海股份两次因筹划重大事项停牌，又分别以放弃重组和对外投资告终。在此期间，二级市场走势惊人相似：停牌前股价连续大涨，又因重组和对外投资失败，复牌后出现暴跌。相比于2011年8月26日的收盘价8.69元，四海股份期间累计跌幅高达40.62%。记者 刘兴龙
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