ST澄海助力中技桩业借壳上市

　　在IPO道路上折戟的中技桩业，更是计划通过借力配套融资，转道借壳ST澄海达到上市目的。停牌近4个月的ST澄海近期公布资产重组预案，公司拟向颜静刚等77名自然人以及8家机构发行股份购买其所持有的中技桩业92.99%的股份。如果交易完成后，颜静刚将成为上市公司的控股股东、实际控制人。

　　根据借壳方案，ST澄海向借壳者拟定的发行价格为8.12元/股，发行股份2.17亿股。除了发行股份购买资产外，ST澄海还将向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行底价为7.31元/股，募集金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集配套资金总额不超过5.89亿元。

　　分析人士认为，拟上市公司改道借壳登陆资本市场，通过配套融资手段，可降低运作难度，一旦完成，其估值水平与融资规模，也与IPO相差不大，且可以加快上市速度。

　　此前，*ST四环推出重组方案，拟通过资产置换以及非公开发行股份的方式置入天津市滨海水业集团股份有限公司100%股权，该等股权预估值约9亿元，此交易构成借壳上市；同时，实施配套融资，用于补充流动资金。重组完成后，*ST四环将变身为水务类公司，天津市水务局成为实际控制人。*ST四环的重组实际分为四个部分：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集重组配套资金。该重组方案目前已经获得天津市国资委核准。

　　山鹰纸业则将重组分解为“发行股份购买资产并配套融资”加“股份转让”两部分，将以定增方式向交易对方购买吉安集团股份有限公司100%股权，拟注入资产预估值为30.49亿元，相当于吉安集团借壳上市；同时，配套融资募集10.16亿元，用于补充流动资金。吉安集团原本预备IPO融资2至5亿元，但本次借壳配套融资10亿元，且比IPO更快完成，估值也相当于IPO的水平。目前该方案已经获得中国证监会行政许可申请受理。

　　拟上市公司接连抛出的借壳上市并配套融资方案在市场引发争议，借壳上市并配套融资的案例在实践中有望实现零的突破。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号明确规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。

　　“通常所说的配套融资，是针对发行股份购买资产的重组方案，目的是鼓励产业兼并收购。证监会对借壳上市的监管要求更高，趋同于IPO，之前对借壳上市配套融资一直没有放行。”有投行界人士表示，近期ST澄海、山鹰纸业、*ST四环接连推出被借壳并配套融资方案，特别是山鹰纸业的方案已经获得证监会行政许可申请受理，虽然最终未必就会得到证监会的放行，但这反映出市场各方疏导IPO“堰塞湖”的思路拓展，并购重组配套融资的手段可能出现更多创新。

　　业内人士表示，如此多灵活的借壳上市配套融资方案，反映出并购重组运作方式的创新，如果借壳上市并配套融资得到放行，拟上市公司登陆资本市场的效率将大大提高，有望被越来越多拟上市公司借鉴。