公司是国内首家因财务造假，在IPO申报阶段撤回材料仍被证监会处罚的未上市公司
这是第一例撤回IPO申报材料仍被调查并将接受处罚的公司。至于原因，是因为公司涉嫌IPO申报材料造假的行为，严重扰乱了证券市场的秩序。
这家企业是山西天能科技股份有限公司。
财务造假遭质疑
2012年2月1日，山西天能科技股份有限公司招股说明书(申报稿)在证监会网站上预先披露。
根据公司网站的介绍，天能科技股份有限公司是一家集科研、开发、制造、销售为一体的大型太阳能光伏高新技术企业，专业从事半导体材料、单晶硅制造、单晶硅切割、太阳能光伏电池、组件，以及太阳能照明、太阳能电站等应用领域的研发、设计、生产、销售及安装服务。公司成立于2006年，现位于太原高新技术开发区，占地近3万平方米，拥有一批专业从事开发研究的专家和高级工程师，还拥有从瑞士、德国、日本等地进口的先进单晶硅制造、晶片切割、电池片加工及封装、专业检测生产设备和太阳能电池生产线。
从上面的这段文字介绍来看，很多人会认为这是一家质地较为不错的公司。
同时，根据当时预披露的招股说明书，天能科技拟发行3700万股，发行后总股本1.48亿股，拟于深交所上市，保荐人为民生证券。募集资金主要投向两个项目：其一是山西省晶都太阳能电力“年产50MW太阳能单晶硅片及电池片项目”，募集资金投入22286万元；其二是山西省光伏材料与器件工程技术研究中心，募集资金投入6014万元。两个项目募集资金投入共计28300万元。
但是，在招股说明书披露的第三天，也就是2012年2月3日，就有媒体对其财务数据的真实性提出质疑。
经不住媒体铺天盖地的质疑，2012年的4月，天能科技主动撤回了首发申请。4月23日，证监会停止对其行政许可申请的审查。
事情并没有在撤回首发申请之后结束。
2012年8月，上海专员办对大信会计师事务所进行检查的时候，发现他们给天能科技做的一些相关业务中的数据存在可疑的地方。
“专员办在大信会计师事务所对天能科技的审计底稿中发现，多处针对同一销售收入收集的证据存在不一致的地方，而且问题很严重。”办案人员向《证券日报》记者介绍。
而正是这些严重的问题，暴露了天能科技涉嫌造假的事实。
于是，2012年9月份，证监会正式对大信会计师事务所和天能科技立案调查。记者了解到，对于天能科技的造假行为，证监会稽查总队非常重视，派出了20多名稽查人员深入现场调查。 调查遇重重困难
天能科技到底有多少不为人知的秘密？
不妨先来看看支撑天能科技业绩暴增的光伏项目：2011年1月-9月的第一大收入项目——应县道路亮化工程、第四大收入项目——朔州金沙植物园照明工程、第五大光伏应用项目——朔州和谐小区亮化工程。其中包括 “太原市高新区60KW太阳能光伏并网电站”、“山西省太原市汾河亮化工程”、“太原长风街太阳能路牌广告工程”、“山西省山水庭院智能示范小区5KW离网电站”等项目。
想要确定这些项目到底给公司增加了多少业绩，就必须先得到公司的相关财务数据，把所有的证据给固定下来。
但是，在这过程中，遇到了来自各个层面的阻力。
“我们前两次去的时候，公司方面还比较配合，但是，当我们第三次去的时候，公司的保安就不让我们进去了，问其原因，说是董事长的要求。”办案人员介绍。
这是阻力之一。
第二重阻力来自当地政府工作人员的不配合。
据办案人员介绍，当他们去应县县政府的时候，发现很多地方都没有人。好不容易遇到一个，就问“你是干嘛的”。一听说是证监会的办案人员，又问“证监会是干嘛的”。当办案人员要求找相关负责人的时候，他就用“领导不在”加以回绝。
甚至，办案人员在与时任应县公用事业局局长通电话时，对方居然说“别人不是没有发行成功嘛，没有骗到你们嘛，你们还调查干嘛，这不是整人嘛。”而办案人员在与应县的分管副县长通话过程中，对方也一直称“在外面开会。”
还有值得关注的一点是，当办案人员到达应县调查的时候，这里很少有正规的出租车，因此出行就必须用三轮车。但是，一跟三轮车夫交谈，他们一听说的是普通话，就开始漫天要价，就更别提有发票了。
之所以介绍这一点，是因为这与应县当地经济并不发达有关。办案人员介绍，当初，天能科技打算在这里成立一个子公司。一旦募集成功，就说要投入当地进行再生产。
尽管存在困难，但是办案人员下定了决心，必须要啃下这块“硬骨头”。
造假终水落石出
纸终究包不住火。
随着调查的一步步深入，天能科技造假的事实以及造假的手法一点点浮出水面。
首先是“金沙植物园第二期所需光伏项目”。该工程的招标时间是2011年10月。但是，在招股说明书预披露的时候，该工程并没有完工。但是，太能科技却在2011年9月末将该工程的收入予以了确认。
其次是“朔州和谐小区亮化工程”，该工程的招标结束日为2011年第四季度，但在招股说明书预披露的时候，整个小区配套工程也未完成，然而，天能科技却已经在2011年9月末将该工程收入予以了确认。
至于“应县道路亮化工程”，该工程招标开始和结束的时间均为2011年12月，同样是在招股说明书预披露的时候，该工程仍未完工验收。但是，天能科技早在2011年9月末就确认了收入。
“天能科技的这些行为，从程序上来讲就是违规的。因为根据相关法律，达到一定金额的政府工程必须进行强制的招投标程序，履行相应的手续。而这些在我国的《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国政府采购法》里面，都有相应的规定。”办案人员介绍，而政府和公司在没有履行相应的手续的情况下就签订合同，这些合同从法律上来讲是无效的。
“公司依据这些合同做了一些工程，并把这些工程当作了它的收入，这是完全不可以的。”办案人员说。同时，从工程量上来看也没有那么大，“它的当期确认的收入远远超出了工程量，也就是说这是完完全全的造假。”
更令人惊叹的一点是，天能科技的实际控制人秦海滨，居然通过自己的关联公司，让自己的钱转了一圈，又回到自己的账户。
这一点，是办案人员在银行调查过程中得到的。
这就不得不说说秦海滨注册的那些关联公司了。
办案人员介绍，在调查过程中，发现这些关联公司居然是空壳公司，没有生产经营场所，也没有具体的业务，有的甚至是借用别人的名字注册的。而这样做的目的，纯粹就是用来进行银行的转账。“我们在调查中发现，其中的一家公司的董事长居然是秦海滨的前司机，我们打通电话的时候，对方说‘我什么都不知道，你们找错人了吧’。此外，这些公司的注册地，我们的办案人员都去找过，结果发现根本就没有这个门牌号。”
在天能科技财务造假的背后，离不开一个“高人”的指点。这个人就是刘俊奕，秦海滨给他的头衔是“董事长特别助理”。据了解，刘俊奕是一名注册会计师，在从业方面有非常丰富的经验。
“天能科技虽然明面上有一个财务总监，但是，凡涉及到财务策划、设计的，全部都由刘俊奕具体操办。”办案人员介绍。
这一点，调查人员在与刘俊奕谈话的过程中也得到了证实。
“我们在调查过程中，找到了所有的客观证据，然后找刘俊奕进行谈话，他对此也都予以承认。”办案人员说。
而这在与其他天能科技其他工作人员的交谈中也得到了证实。据办案人员介绍，当他们找到员工进行谈话的时候，员工这样表示：“我们都是经过刘总的同意才这么做的。”
据悉，天能科技在上述三个项目上，虚增利润达到3000多万元，占当期披露利润总额的53.18%。
中介机构难推责
天能科技造假，相关的保荐机构、会计师事务所和律师事务所显然也是难辞其咎。
天能科技的保荐机构是民生证券。据办案人员介绍，当时，保荐人有去现场看一些项目，但主要是履行一些工作上的程序。如他们对时任应县公用事业局局长做过访谈，但是都是蜻蜓点水般的，并没有进行深入的访谈。
“没有发现民生证券保荐人存在与天能科技合谋造假的事实。”办案人员介绍，保荐机构主要还是不尽职，没有做到勤勉尽责，没有做出相应的专业判断。
据了解，当媒体质疑天能科技的一些项目没有进行招投标的时候，保荐机构后来也有去调查，发现这一问题之后，就补充了相关的材料，并放入到工作底稿中。
“应县经济不发达，项目还没有结束就把钱打给天能科技，这是不合常理的，保荐机构应该有所怀疑。”办案人员说。
同样，大信会计师事务所在这起IPO造假案中也有不可推卸的责任。
天能科技造假的行为一点都不高明，有的甚至是赤裸裸的无需任何“专业判断”都能发现的明显造假。这从相关媒体的报道中可见一斑。比如有些项目招标工作尚未开始，有些项目工程尚未完工，而有些项目还没有验收，有些工程记者苦苦寻找了两周之久也没有发现其存在的痕迹，天能科技却违背收入确认基本的会计准则，将其确认为当期的收入，虚构收入高达数千万元。
对此，有业内人士如此评价：作为承办该项目的专业审计机构，大信会计师事务所的胡小黑和吴国民历经两年的审计把关，对如此没有技术含量的造假行为居然出具了“无保留意见”审计报告。
此外，办案人员表示，北京君泽君律师事务所在天能科技这个项目上同样存在着未勤勉尽责的地方。
办案人员介绍，律师事务所应当对天能科技的一些重大合同是否真实，以及它是否存在相应的法律风险做出专业的判断，但是律师在工作过程中对一些重大工程以及合同的真实性，以及是否存在相应的法律风险没有及时完整地进行充分地揭示。
“我们认为，君泽君律师事务所在天能科技这个项目上也存在着不尽职，所以也要承担相应的法律责任。”办案人员称。
值得注意的一点是，在天能科技的IPO造假案中，还涉及到一位独立董事。他是一名大学的教授。
“术业有专攻”，或许，该独立董事在专业能力上非常强，但是，在法律意识方面就显得薄弱了。
“财务报告，我都没看。对于公司高层讨论的一些具体内容，都不关心。”办案人员找到该独董的时候，他这样表示。
稽查总队办案人员介绍，该独董的职责，就是在已经拟定好的财务报告上签字。“这显示出他的法律意识的淡薄。经过谈话，我们也认定他负有一定的责任。”
相关各方将受严惩
5月31日，证监会公布对天能科技财务造假一案的查处情况。天能科技为此成为国内首家因财务造假，在IPO申报阶段撤回材料仍被证监会处罚的未上市公司。
证监会称，根据相关规定，拟决定作出如下行政处罚：对天能科技给予警告，并处以60万元罚款；对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和陈守法给予警告，分别处以30万元罚款，并对秦海滨、曾坚强、刘俊奕采取终身证券市场禁入措施； 对任小军、张德利、张红超、陈涌海、刘正、郑庆华、王永平、张新梅、高文新、张志成给予警告，并分别处以10万元罚款。
拟对天能科技的保荐机构民生证券给予警告，没收从事该业务的收入100万元，并处以200万元罚款；对民生证券责令改正并实施公开谴责的监管措施，限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度等方面存在的问题进行整改，整改完成后向监管部门提交书面报告，监管部门将检查验收；对保荐代表人邓德兵、刘小群给予警告，并分别处以15万元罚款，同时分别采取终身证券市场禁入措施。
拟没收审计机构大信所从事该业务的收入60万元，并处以120万元罚款；对大信所责令改正；给予签字会计师胡小黑警告，并处以10万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；给予签字会计师吴国民警告，并处以5万元罚款，采取终身证券市场禁入措施。
拟没收法律服务机构君泽君律所从事该业务的收入60万元，并处以120万元罚款；给予签字律师许迪、王祺警告，并分别处以5万元罚款。（朱宝琛）
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