金材股份重组方案获证监会通过股东实现双赢

　　3月25日晚间，金材股份公告，经证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第7次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的行政许可申请获得无条件通过。公司股票将于3月26日开市起复牌。

　　而本次重组获批，或将实现金材股份投资者及大股东的双赢。对于此次重组，有分析人士表示，此次重组不仅将优质资产注入上市公司，更重要的是，今后，鸿达兴业集团将能借助资本市场的平台实现公司更快的发展，这在整个行业竞争激烈的当下尤为重要。有投资者则表示，“准备数有几个（涨停）板了。”

　　重组方案获证监会无条件通过

　　2012年8月9日，金材股份公布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。公告称，公司拟向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）68.50%、16.13%和15.37%股权。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市广宇化工冶金有限公司、乌海市海化设备安装有限责任公司、广东金材实业有限公司100%股权及参股子公司鼎海矿业（乌海化工持股15.52%）、正威矿业（乌海化工持股2%）。

　　根据中联评估“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2012年2月29日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为11.23亿元，评估值为25.10亿元，评估增值率为123.60%。

　　据公开资料，乌海化工成立于2004年12月，是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业，最近三年主要产品PVC、烧碱、纯碱销售收入占所有产品销售收入的95%以上。2010年乌海化工实现营业收入11.74亿元，实现净利润7455.55万元；2011年实现营业收入13.81亿元，实现净利润7791.85万元。2010年和2011年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为7064.84万元和4909.00万元。

　　但在2012年12月28日，金材股份收到证监会《关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定》。

　　2012年12月30日，金材股份董事会审议通过《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》、《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等相关议案，公司决定继续推进上述重大资产重组并增加募集配套资金。

　　在此之后，金材股份将修订后的重大资产重组申请材料重新提交证监会审核。3月25日晚间，金材股份公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的行政许可申请获得证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。

　　承诺利润保证股东双赢

　　2012年报显示，金材股份实现营业收入2.08亿元，同比增加15.12%；实现净利润222.82万元，同比减少31.46%；扣除非经常损益的净利润-1298.80万元，同比减少亏损2987.58万元。虽然公司业绩取得了一定成效，但主营业务未能实现扭亏为盈。因此，此次重大资产重组，加快将乌海化工优质资产注入公司也是金材股份以及公司投资者所期待的。而本次重组获批，将实现金材股份投资者及大股东的多赢。

　　在上述重组草案中，金材股份按照《重组办法》规定与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了《盈利补偿协议》，认购人对于乌海化工在2012-2014年三个会计年度的净利润承诺数分别为1.34亿元、2.95亿元和4.24亿元。若乌海化工在2012-2014年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。

　　对于此次重组，有分析人士表示，此次重组不仅将优质资产注入上市公司，更重要的是，今后，鸿达兴业集团将能借助资本市场的平台实现公司更快的发展，这在整个行业竞争激烈的当下尤为重要。