三特索道（002159）刚宣布启动定向增发，湘鄂情（002306）的实际控制人孟凯随即宣布对其举牌并称要拿控股权。
三特索道是A股市场上唯一一家全国布局的旅游索道公司，而湘鄂情则是A股第一家民营高端餐饮上市公司。让市场格外关注的，不仅是事涉两家上市公司，更有坊间传闻诸如“毒丸计划”、阳谋与阴谋论等既有资本市场特色又有民间风味的传播元素。
孟凯——这位半路杀出的程咬金，一板斧惊起几多鸥鹭。
定增：“毒丸”还是“阳谋”
2013年2月26日，三特索道公布定向增发预案，计划向第二大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、第六大股东武汉恒健通科技有限责任公司及公司董事、高管等9名对象共计非公开发行股份3000万股，发行价格为13.99元/股，募集资金总额4.2亿元，主要用于投资旅游项目。
此后的3月2日，三特索道公告显示，湘鄂情控制人孟凯在今年2月分5次在二级市场买入三特索道603.91万股，占当时公司股份总数的5.03%，达到举牌红线。孟凯明确表示，三特索道具备未来发展潜力，有意通过增持股份成为三特索道第一大股东。
有媒体报道称，“接近三特索道”的人士表示，由于公司注意到了股价异动，查阅到孟凯在持续增持，遂仓促启动上述定增计划。定增计划启动后，公司股价大幅上升，同时包括公司原二股东当代科技在内的两名法人和7名自然人持股比例将大幅上升，确实给孟凯获取第一大股东之位增加了成本，设置了障碍。
然而，与上述媒体报道此次增发为“毒丸计划”、当代科技及恒健通为三特索道管理层请来的“白衣骑士”不同，知情人士告诉中国证券报记者，三特索道的此次增发实际上筹谋已久，公司此前剥离旅游地产业务就是为此次增发铺路。也就是说，不论孟凯是否举牌，增发都势在必行。
孟凯则一直声称三特索道的定增对他“不公开”，而且增发价格低对其他股东也不公平，并宣称要否掉这个增发方案。
孟凯：投资还是投机
与上述媒体所报道的定增是为阻击孟凯举牌相反，孟凯的举牌很可能正是为阻止此次增发带来的潜在后果——当代科技成为三特索道的大股东。
从常理来看，若其真希望通过增持成为三特索道第一大股东，就应当保持“低调”，宣扬“夺权”计划只会令二级市场狂拉股价，让自己的收购成本急剧攀升。孟凯游走资本江湖多年，不可能不明白这一显而易见的道理。
三特索道此次定向增发完成后，公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司的持股比例将从14.64%下降到11.71%，而定增参与者武汉当代科技产业集团股份有限公司的持股比例则增至10.55%，与大股东持股比例仅相差1.16个百分点，大股东控股地位显著降低。如果大股东获得武汉国资许可，在二级市场上适度减持，则当代科技将顺利“上位”，公司也将从国企转换成民营企业。
而此次定增也令公司股权进一步稀释，排名第一、二位的股东持股不过10%左右，武汉恒健通成为第三大股东，持股8.883%。而按照孟凯目前持有的股份计算，增发完成后，其持股将被稀释至4.03%。如此看来，孟凯从零开始的“夺权”计划能否实现，恒健通显得尤为关键。
就增发完成后的股权结构来看，若恒健通与孟凯为一致行动人，则孟凯已经能够取得控制权；若恒健通自成一体，孟凯则还有追击的可能；而假如恒健通与当代科技为一致行动人，则孟凯夺取控制权几乎无望。
从孟凯公开表示反对增发，称此次增发为“国有资产流失”的表态来看，孟凯与参与增发的恒健通具有关联关系的可能性不大。基本可以确定的是，当代科技与三特索道现有大股东武汉东湖之间已经达成了默契。
如此一来，孟凯争夺三特索道控制权的确胜算了了。相比之下，市场关于孟凯此次出手举牌三特索道是为了阻止当代科技接手三特索道的传言则更符合逻辑。孟凯此前接受媒体采访时也表示，即使争取不到大股东，也要进入管理层，进入董事会，如果进不了董事会，就不断增持。
实际上，孟凯也给自己留足了后路。他在三特索道简式权益变动报告中，一边表示要力争大股东的位置，同时也称，“在未来通过集中竞价系统增持上市公司股份过程中，可能受到股价波动影响，能否最终增持成为上市公司第一大股东存在较大不确定性。”
从孟凯买入时间来看，孟凯的交易集中在2月5、6、7日三天，共买入502万股，占目前总股本的4.18%。而三特索道于2月19日宣布因重大事项停牌，2月26日公布增发预案并复牌。随后，2月27日和28日，孟凯又买入101.9万股，仅占总股本的0.85%。也正是2月28日买入的13.66万股使得孟凯触及举牌红线，进而“曝光”。
按照三特索道简式权益变动报告披露的数据，孟凯通过二级市场买入三特索道共花费约1.01亿元，平均每股买入价为16.8元。而孟凯举牌三特索道的消息披露以后，股价快速向上拉升，截至3月7日收盘，公司股价报收18.74元。照此计算，孟凯目前已经浮盈近1200万元。
在资本市场中的博弈，参与者的最终归属或许并不是从一开始就确定的。对于孟凯来说，无论他举牌的初衷怎样，在这个多方利益主体博弈的大局中，他最好的选择，就是或被动或主动地对预设的目标进行调整。就如武汉卓尔控股及其实际控制人阎志对汉商集团（600774）的举牌一样，从5%的持股比例到20%，一步步走来，心态和目标必然已是大不相同。那最终的结果，既取决于自己的策略和努力，也取决于其他博弈主体的反应。
湘鄂情：减持还是“遗弃”
说到孟凯，就不能不提湘鄂情。孟凯持有湘鄂情11，078万股，占总股本的27.7%，通过克州湘鄂情投资控股有限公司间接持有湘鄂情8，022万股，合计持有股份占公司总股本的47.75%，为第一大股东，也是湘鄂情的董事长兼总经理。
在去年12月孟凯和克州湘鄂情的持股解禁后，孟凯从今年1月份开始就表达了减持湘鄂情股票的意愿。今年1月15日湘鄂情公告称，孟凯将在1月18日起的6个月内减持不超过1亿股，占比不超过总股本的25%。1月29日，湘鄂情再度公告称，孟凯将其持有的3478万股公司股份质押给中诚信托有限责任公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。2月4日，克州湘鄂情减持公司无限售条件流通股份1000万股，占公司总股本的2.5%
有知情人士表示，孟凯早有减持湘鄂情之意，虽然从湘鄂情套现的收入很可能被用来购买了三特索道的股票，但其之前打算减持湘鄂情与此次举牌三特索道之间并没有必然联系。
如果孟凯如公告所述，在1月18日起的6个月内减持湘鄂情达到25%，则其手中直接持股将只剩下2.7%。而克州湘鄂情的减持似乎也早有准备。克州湘鄂情原名为“深圳湘鄂情投资控股有限公司”，早在所持湘鄂情股份解禁前，公司就更名为“克州湘鄂情投资控股有限公司”。今年1月份湘鄂情公告称，克州湘鄂情通过了克州工商局完成企业法人营业执照变更手续，并已取得新的企业法人营业执照。这一公告实际上透露了克州湘鄂情的减持意图。克州即新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州，分析人士认为，公司注册地从深圳迁往新疆，多半意在享受当地给予的股权转让款所得税优惠。
湘鄂情近期的窘境或许才是孟凯大手笔减持的原因。近期北京高档餐饮企业营业额下降了35%。一直走高端商务宴请路线的湘鄂情不得不开始转型之路，从取消200元以上的菜品，到坊间流传的裁员，盈利能力下降。
控股权之争或提前引爆
可能多数人都没想到，本来只是一次公司的再融资和一次才触及初次举牌的增持，似乎已经演变为三特索道的控股权之争。
查看三特索道的股权结构，原第二大股东当代科技持股多年，但一直很小心地将其维持在5%以内的举牌条件之外，直至孟凯不断增持后，通过定增方案才将其持股比例由4.85%提升至10.55%，而距第一大股东只有触手可及的1.16%。虽然在定增预案中当代科技表示未来12个月内没有继续增持三特索道股权的具体计划，但显然这不会成为必要时它宣布控股三特索道不可逾越的障碍。
孟凯入主三特索道的成败在于他是否能够在股东大会上否掉本次定向增发。虽然本次增发的9名对象包括当代科技、恒健通和7名公司高管需要回避股东大会投票表决，但现在从明面上的力量来看，孟凯的力量还弱小得多。因为他几乎不可能说服当前的第一大股东去否定董事会提出的增发方案，而第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司目前持股比例为14.64%，远远高于孟凯。其他暗里的力量尚未到浮出水面的时候，而且还可能随时发生变化，不到真正对决的那一刻，恐怕连当事方自己都不清楚命系何处。
值得注意的是，孟凯在简式权益变动报告书中提到“将通过个人积蓄或联合一致行动人进行增持”，表明他并不是一个人在战斗。会不会在三特索道此轮股价大幅上扬期间甚至更早些时候，已经有孟凯的一致行动人持股接近5%而且不止一位呢？
对于三特索道来说，是孟凯合适还是可能上位的当代科技合适？当代科技已经与武汉国资和公司当前的管理层耳鬓厮磨许多年，似乎孟凯很难胜出。
当然，最终决定的，还是投资者。
昔日“贵妃”走上平民路
依旧是高贵气派、灯火辉煌的“荣国府”，却不见昔日食客络绎不绝、生意热火朝天的繁荣景象。
时隔两年，中国证券报记者再次踏入北京阜成路的湘鄂情，这里气势犹在，但氛围早已不同。没有了“宾至如归”的热情服务，服务员工作效率略显缓慢，工作纪律也稍显涣散。午餐时间，湘鄂情酒店大厅就餐人数寥寥，上座率仅为30%左右，就餐人数多为3-6人一桌；而且，环绕在大厅周围的一、二层豪华包间，基本无人就餐，走廊黑漆漆一片。
翻开湘鄂情的菜单更是发现，十几页的菜单中近二成菜品已停止供应。正如传闻所言，停止出售的多为高端菜品，如秘制土乌龟588元/500g、清蒸白鱼328元/500g等，凉菜系的美味扇贝也在停售范围。对于如此“难看”的菜单，酒店服务生不得不作出解释称：目前酒店已经全面停售超过300元以上的高端菜品，并劝食客再选其他菜品代替。
“我家家常菜和特色菜依然在售，百元以内的有农家香干锅（58元），还有番茄牛腩（58元）等，都可以选择。”酒店服务员向中国证券报记者介绍道。事实上，目前湘鄂情的家常菜价格基本维持在60元-80元左右。以中国证券报邻桌的4人餐为例，两热菜加一汤配主食合计消费金额在160元-180元之间，人均消费在40-50元间。
今年以来，高端餐遇寒流，湘鄂情早已麻烦缠身——大股东套现、研发总监辞职、裁员……“真真儿”将湘鄂情推上了舆论高点。深处转型的低迷期，公司相关人士这样解释，公款宴请市场份额下调，导致北京地区西单、月坛紧邻政府部门的门店业绩下滑明显，但公司尚有储备可以及时应对危机，湘鄂情也在加快团膳、快餐市场拓展。
大刀阔斧地要跨入大众餐饮行列，但湘鄂情的“返朴”转型路之前走得并不顺利。2011年9月，北京首家湘鄂情·源正式开店，定位人均消费50元。公司内部人士介绍，两年来，湘鄂情·源市场拓展情况不佳，业绩贡献极小，市场份额几乎忽略不计。
尽管还在摸索，但昔日“贵妃”已脱下华丽的服饰，“高档菜从此将在湘鄂情消失”，孟凯带领着他的湘鄂情已经走在平民化的路上。
业绩低于预期 湘鄂情谋转型
在宏观经济增速下滑的大背景下，再加上相关政策影响，湘鄂情业绩低于此前预期。不过，湘鄂情2012年已基本完成向快餐和团膳业务的拓展布局。分析认为，大众餐饮潜力较大，湘鄂情拥有较强的资金优势和品牌效应，虽然是团餐行业的后进入者，但客户资源获取和整合能力较强，增长前景可期。
去年四季度业绩不及预期
根据湘鄂情近日公布的业绩快报，公司2012年实现营业总收入13.79亿元，同比增长11.66%；营业利润1.28亿元，同比减少4.79%；归属于上市公司股东的净利润1.20亿元，同比增长29.35%。2012年底，公司总资产为28.73亿元，较2011年底总资产增长66.18%，主要是报告期公司发行债券、新增收购项目资产增加所致。
对比湘鄂情2012年三季报，2012年前三季度公司实现营业总收入10.35亿元，同比增长13.93%；实现归属于上市公司股东的净利润1.10亿元，同比增长45.45%。从2012年业绩快报来看，2012年营业总收入和净利润增速较前三季度增速明显下滑。对比两组数据不难计算，2012年第四季度湘鄂情实现营业总收入3.44亿元，实现净利润仅为1005.01万元。这也意味着，2012年第四季度湘鄂情盈利能力明显下降。
实际上，湘鄂情曾在2012年三季报中预测，2012年全年实现盈利区间为1.12亿元至1.49亿元，同比增长20%至60%。从业绩快报情况来看，当时公司对全年的业绩预期明显过高。
根据中银国际分析，湘鄂情2012年业绩低于预期的主要原因为，公司旗下高端餐饮受到宏观经济增速下滑影响较大，其营业收入增长率逐季度递减，收入端增长乏力与原材料及人工成本上升双向挤压公司利润空间。
向大众餐饮转型
今年2月26日，湘鄂情宣布，将改变以往中高端市场定位，全力进军大众餐饮市场。此外，湘鄂情还将取消最低消费和服务费、包间费等收费项目，高端菜式也将在湘鄂情逐步消失。
实际上，从2012年开始，湘鄂情就已经开始布局国内的快餐和团餐业务。2012年7月，湘鄂情以8000万元的价格收购北京龙德华餐饮管理有限公司100%股权。2012年8月，湘鄂情以13500万元的价格收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权。此外，湘鄂情还增资深圳市海港饮食管理有限公司8000万元并持有其45%股权。据介绍，味之都为中式快餐连锁品牌，龙德华为一家专业团膳餐饮服务提供商，深圳海港主要从事饮食服务业的企业策划与管理。未来海港公司将逐步收购麦广帆公司旗下的海港酒楼，增资深圳海港是公司进一步扩大中式酒楼业务的需要。通过这一布局，湘鄂情将得以更好地实施中式快餐业务、团膳业务和酒楼业务三大主业的发展。
实际上，龙德华目前客户数量已由被收购时的20家增至40多家，在北京已经发展到华为、医院、学校等中大型客户，未来将向全国拓展，收购及合作是主要外延方式。
机构普遍看好湘鄂情向大众餐饮的转型。东兴证券认为，以价换量的转型期，无论是从品牌效应还是从目标客户的转化、扩充而言，都需要一定的时间积淀，2013年将成为湘鄂情酒楼的调整之年。但随着已有高端服务人员的团膳下沉、原料成本的降低、摊销的逐步递减，单位面积营业额的提升和毛利率的稳固仍将弥补整体高端餐饮市场的停滞不前。
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