这是一场资本博弈导演下的蛇吞象式并购，总资产只有13亿元的成城股份（600247），计划增发融资45亿元收购贵州煤企——盛鑫矿业。因煤矿整合欠下巨额债务，盛鑫矿业亟需通过矿权变现缓解资金压力。而接手的成城股份利用A股融资的资本平台，将触角伸向了煤炭行业。从2009年年初推动重组以来，成城股份经过4年努力终于有望实现主业转型。伴随着贵州省煤改的逐步推进，盛鑫矿业旗下9个煤矿达产之后的产能有望达到255万吨/年，收购完成后，成城股份仅煤炭业务产生的利润就将超过5亿元。
盛鑫矿业求助资本援手
“现在煤矿整合需要的资金量太大，向成城股份出售矿权，也是为了我们能有资金完成剩余煤矿的技改和扩产。”贵州晟润商贸有限公司持有盛鑫矿业30%股权，该公司总经理何永刚直言，巨大的资金压力迫使这家民企不得不在资本市场寻求援助。
据内部人士透露，作为矿权出售方，何劲、何永刚等人原本在贵阳从事房地产行业的经营。何劲是盛鑫矿业的控制人，贵州煤炭资源整合让他嗅到了“黑金”蕴含的机遇。从2010年以来，通过盛鑫矿业这个平台，何劲参与到贵州煤炭资源的整合中，先后收购了十二个煤矿的采矿权和两个探矿权。
随着资源整合和企业兼并重组的推进，何劲越来越感觉到资金的紧张。“省里最新出的兼并重组文件要求兼并主体达到每年200万吨的生产能力，但实际上要做到有竞争力，怎么也得在500万吨以上。”何劲告诉中国证券报记者。
晟润商贸总经理何永刚介绍，目前拟转让给成城股份的煤矿，按现有采矿权证全部达产后生产规模为255万吨/年，此外他们手中还留有5个煤矿，产能规模也超过200万吨/年。为了达到500万吨的年产门槛，何劲等人多次收购，代价不菲。资料显示，盛鑫矿业及其控制的煤矿已累计通过银行和信托融资27.21亿元，其中仅从民生银行（600016）就贷款16.91亿元，而河边煤矿、竞发煤矿则向五矿信托、长安信托发行了产品。成城股份公告显示，截至2012年12月31日，盛鑫矿业总资产为25.34亿元，净资产为0.59亿元，总资产构成中，绝大多数是负债。
“20多亿的银行贷款，银行能给我的支持也就这么多了。后续煤矿扩建技改还需要大量的资金，再依靠银行融资是不太现实了。”何劲开始寻求与资本市场的对接。
2012年6月13日，盛鑫矿业、贵州省地质矿产勘查开发局一〇六地质大队将贵州纳雍县沙子岭煤矿探矿权和旧院煤矿探矿权卖给新湖中宝（600208），合计价格6.4亿元。因为盛鑫矿业签约在先，新湖中宝向盛鑫矿业补偿了6000万元的资金占用费。
此外，据何劲介绍，在和成城股份接触之前，另一家电子类的上市公司曾向其抛出过橄榄枝，希望收购盛鑫矿业，但双方的合作最终未能成行。此后，国内一家大型券商也“相中”了盛鑫矿业，打算培育该公司进行IPO。然而IPO的周期终究太长，对于目前大部分矿井还处于技改期的盛鑫矿业而言，三年盈利的硬约束意味着其实现IPO得在2017年以后，但眼前的资源整合机会却可能稍纵即逝。
成城股份抓重组良机
“2012年10月底，我和何总第一次见面，大家当时聊得很投缘。第二天就到盛鑫公司参观，并很快聘请了中介机构开始做尽职调查工作。”成城股份贵州煤矿项目主要负责人蒋玉文向中国证券报记者介绍了双方合作的过程。
成城股份的重组过程可谓是命运多舛。2009年，成城股份注入商业地产的计划，受到国家对地产行业政策的影响最终不得不放弃。但是，公司并没有放弃寻找新的利润增长点，并最终锁定了能源行业。蒋玉文表示：“从2011年开始，我们在山西、新疆、贵州等多个省份进行了考察，当时山西资源整合已经进入收尾阶段，我们的机会已经不多；新疆的煤矿都很大，需要的资金量也大；贵州的煤矿单矿规模不大，比较适合成城股份通过定增募资收购。”
之所以最终迅速锁定盛鑫矿业，蒋玉文透露主要是看上了盛鑫矿业旗下煤矿的煤质和技改程度。据何劲介绍，成城股份此次收购的9个煤矿中，有两个矿的煤种为主焦煤，其他为无烟煤和电煤。9个煤矿的技改从2010年就已经陆续开始，今年内能有80%达产。
按照增发预案，成城股份拟以3.75元/股发行价格，非公开发行12亿股股份，募集资金45亿元，用以收购何劲、晟润商贸持有的贵州盛鑫矿业100%股权并增资盛鑫矿业，以及补充流动资金。截至2012年三季度末，成城股份资产总额为11.39亿元，而收购对象盛鑫矿业总资产为25.34亿元。一旦增发成功，意味着成城股份总股本将扩成15.36亿股，是目前的4.57倍。
实际上，贵州煤改过程中的收购兼并本身就是一场场以小博大的博弈。晟润商贸总经理何永刚介绍，盛鑫矿业的收购模式一般是：在签订收购协议并支付部分收购款后，以该煤矿作为抵押进行融资，并在银行的要求下对借款采取交叉违约机制的互保。“我们先是通过矿权抵押获得50%收购融资，再以多煤矿互保的形式获得技改资金。目前我们已投入资金中，三分之二依靠融资。”
与盛鑫矿业依赖银行融资不同，拥有A股融资平台的成城股份希望借助定向增发实现以小博大。据成城股份高管介绍，在此次增发募集的约45亿元中，有约27亿元将用于偿还盛鑫矿业的银行贷款，约12亿元收购何劲和晟润商贸持有的股权，其余资金用于技改后续投入以及补充上市公司流动资金。
成城股份目前拟收购的煤矿资源保有储量为2亿吨，按现有采矿权证全部达产后生产规模为255万吨/年。据一位贵州煤炭行业人士介绍，“焦煤、电煤等品种的价格和利润有一些差异，但平均每吨煤的利润会高于200元。如果年内能够顺利达产，成城股份收购的这些矿年利润总额将会超过5亿元。”
主业转型需练内功
2012年前三季度，成城股份净利润仅为124.75万元，如果能够通过收购煤炭资产实现业绩大幅提升，将有效改善上市公司的经营质量。不过，对于长期从事商业地产开发管理的成城股份来说，煤炭行业的收购还需在经营管理和风险化解方面进行消化。
“收购之后，公司的主营业务将新增煤炭类相关业务，也将成为主要的发展方向。”一位成城股份高管介绍，“由于存在地域和行业上的差异，上市公司肯定会在新资产和新业务的管理上存在整合的风险。”
为了避免外行管理内行的尴尬，上述成城股份高管表示，公司将保留盛鑫矿业原有的管理团队，何劲将继续留任盛鑫矿业高管。
此外，盛鑫矿业在煤矿资产扩张过程中产生了大量的负债和担保，为了避免日后产生资产损失，也需要上市公司及时进行处理。已公告的对外担保数据显示，盛鑫矿业、河边煤矿、营脚沟煤矿为龙泰煤矿3000万元贷款、新光煤矿2.51亿元贷款和垅华煤矿1.3亿元信托进行了担保。
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