本报讯（记者 杨剑）停牌近半年的杭州解百1月29日公布了重组方案，一如市场猜测，杭州解百将把优质资产杭州大厦纳入囊中。恰逢A股市场转暖，昨天复牌的杭州解百开盘即牢牢封死涨停，全天卖量仅141万元。
解百重组方案尘埃落定
去年7月底，一条杭州解百酝酿资产重组，或将收购杭州大厦的传闻将杭州解百推上了风口浪尖。当年8月2日起，杭州解百暂停了股票交易，关门研究重组方案。
停牌将近6个月，杭州解百的资产重组方案终于掀开了盖头。1月29日晚间，杭州解百发布公告，证实收购杭州大厦股权：拟以杭州解百5.86元的股票发行价向杭州商旅发行45434万股股份，购买杭州商旅持有的标的公司100%股权；标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。
为何杭州解百要向杭州商旅购买股份？实际上，杭商资产、杭大集团均是杭州商旅全资持有的二大子公司，其中，杭商资产是杭州解百的第一大股东，持有其29.24%的股份，而杭州大厦60%的股份由杭大集团持有，其余40%股份由南光集团持有。
收购杭州大厦溢价290%
这是次蛇吞象式的收购。
定位经营高端精品百货的杭州大厦，盈利能力一直为业内侧目，多个顶级品牌专柜销售额位列全国首位，甚至是亚洲和世界首位。据披露，杭州大厦2011年实现营业收入47.89亿元，归属于母公司股东净利润3.87亿元，2012年未经审计的利润达到3.66亿元。
与杭州大厦相比，定位中端城市综合消费的杭州解百2011年实现营业收入22.1亿元，归属于母公司股东净利润0.77亿元。
“这样做的目的主要是为了消除和避免同一集团同为商业零售企业之间的同业竞争之嫌。”在去年8月份停牌时，杭州解百发布的公告就阐明重组的目的。
不过，解百收购杭州大厦的代价也并不低。公告显示，评估机构初评，以2012年12月31日为基准日，杭州大厦60%股权对应的净资产账面值为6.82亿元，预估值为26.62亿元，预估增值率为290.62%。
整合能否顺利，重组后是否能发挥1+1>2的效应，这成为两大公司重组的风险之一。为此，在抛出购买杭州大厦股权方案的同时，杭州解百同时发布了一项定增计划。预案显示，杭州解百拟以不低于5.28元价格，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.5亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套融资拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本性支出项目，以及用于补充流动资金。
民生证券研究所认为，公司目前股本为3.1亿，定增4.54亿后股本扩大为7.64亿，不考虑配套融资扩大股本，杭州大厦注入能让解百2012年每股收益从股本扩大前的0.24元提升到股本扩大后每股0.58元，增厚作用明显。但考虑配套融资股本从7.64亿扩大到最多9.2亿股，杭州解百2012年每股收益为0.48元。该所预计，2012—2014年公司每股收益分别为0.23、0.52、0.58元，对应市盈率为27、12、11倍。对于2013年而言，估值不算贵也不算便宜，预计复牌后基于基本面会有两个涨停。
不过民生证券提醒，杭州大厦A/B楼物业只有土地使用权，土地使用权2016年到期，目前两楼的用地成本合计约373万元，2016年后将会参考市场价格，预计会大幅提升，降低其盈利能力。
一字涨停：是指开盘即涨停一直持续到收盘为止的K线形态。因为这种K线形态类似于汉字的一，因此称为一字涨停。
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