1月11日,停牌了一个月的华映科技(000536.SZ)复牌并发布了重大资产重组公告。公告显示,华映科技拟以7亿元的价格收购华映光电35%股权,继2011年9月公司以4亿元收购华映光电20%股权,此次收购完成后,华映科技将持有华映光电75%股份。
根据重组公告,华映科技拟以7亿元的价格收购华映光电35%股权,交易对方为华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电子、允有电子、志品技术,其中交易出让方之一华映百慕大是上市公司的控股股东,持有上市公司70.77%股权,另一出让方华映纳闽为华映百慕大一致行动人,持有上市公司4.29%股权,此次交易构成关联交易。
华映光电评估基准日2012年9月30日,以资产基础法评估,总资产账面价值为378,447.01万元,评估价值为416,184.48万元,增值额为37737.47万元,增值率为9.97%;总负债账面价值为211,788.77 万元,评估价值为211,788.77万元,增值额为0万元,增值率为0%;所有者权益账面价值为166,658.24万元,评估价值为204,395.71万元,增值额为37737.47万元,增值率22.64%。
根据公告,2010、2011年度、2012年1-9月份华映光电的净利润分别为-210.83万元、695.92万元、4954.79万元。另外,2011年9月,华映科技受让华映光电20%股权时的公告显示,华映光电2008-2010年度实现的归属于母公司的净利润为-1.7亿元、-4.68亿元、3813.26万元。
华映光电近年来亏损累计近6亿元,盈利年度的效益回报也并不理想,华映科技却两次以巨资受让股权,确实让人不解。
值得注意的是上述两次华映科技对华映光电的公告中,对于2010年度业绩的描述有很大出入,2011年9月的公告显示华映光电盈利3813.26万元,而2013年1月11日的公告却显示为华映光电亏损210.83万元,两次公告中对2010年度的营业收入的披露均显示为246,586.54万元。
5亿元债权认购3.1亿元股份控股厦华电子却让投资者买单?
值得一提的是,华映科技此次受让的标的资产华映光电还持有厦华电子7936万股的股权。
2012年度,华映光电以对厦华电子的委托贷款评估作价3亿元和无息借款评估作价2亿认购7936万股厦华电子非公开发行的股权,每股发行价6.30元。
1月11日,对于华映光电持有厦华电子7936万股的股权事宜,深交所发出了关注函,关注函认为华映光电5亿元债权对应的厦华电子股份市值约为3.17亿元,而会计师未对华映光电5亿的债权做任何减值。
对此,华映科技公告解释称,在厦华电子非公开发行前,华映光电的实际控制人中华映管股份有限公司(以下简称:中华映管)通过间接持有厦华电子27%的股权,厦华电子非公开发行后,中华映管通过间接控股公司华映视讯持有厦华电子20.96%的股权、通过间接控股公司华映光电持有厦华电子15.17%的股权、通过间接控股公司福建华显持有厦华电子3.03%的股权,共计间接持有厦华电子39.16%的股权,以债权认购股权后华映光电能够对厦华电子实施重大影响,且厦华电子的股价可能逐步回升。
对此,有分析人士认为,中华映管通过华映光电的债权以较高的价格认购厦华电子的股权,对厦华电子有了更强的控制,最终归属权却属于中华映管,并不能给华映科技带来任何经济效益,并且两家上市公司的经营也有很大差异,中华映管控股厦华电子,却变相的让华映科技的投资者来买单。
1月11日,就上述疑问,记者致电华映科技董秘办,一位工作人员表示,董秘和证券代表均不在公司。1月11日,厦华电子收于3.90元/股,7936万股股权市值进一步降至3.10亿元。