编者按：由于历史原因，我们经济中的股本约束和投资回报机制还较薄弱，不少上市公司分红意愿不强，主动回报股东的意识明显不够。这影响到市场的气氛和投资者的信心。
步入2013年，上交所发布指引，引导上市公司明确股东回报规划，加强对上市公司现金分红决策过程以及信息披露的监督检查，并制定了相应的约束性措施和鼓励性措施。这对于进一步建立有效、稳定的上市公司分红机制，吸引以获取稳定分红收益和合理资本利得为目标的长期资金类机构投资者入市，促进资本市场健康发展将起到积极作用。
核心阅读
● 引入中小投资者对上市公司现金分红决策的外部约束机制
● 编制专项指数集中反映现金分红水平持续稳定的上市公司群体
● 在上交所职责范围内，涉及再融资、并购重组等市场准入情形时给予达标的公司 “绿色通道”待遇及相关支持
● 鼓励社会第三方对公司各年度的分红能力和水平予以评价和披露，上交所也将发布现金分红年度研究和评价报告
1月7日，上海证券交易所对外发布实施《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称《指引》）。《指引》旨在引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的现金分红机制的基本理念，对现金分红水平作出了具体规定，还对信息披露、决策程序做出具体规定。
沪市连续3年分配现金红利的公司仅347家
近年来沪市上市公司给予投资者的现金回报不断提升。据统计，近3年来沪市总体现金分红额占净利润的比例均达到30%左右，2011年度沪市上市公司中558家实施了现金分红，现金分红总额达到了4720亿元，整体的股息率也逐年上升，2012年年底股息率达到2.49%，涌现出一批连年给予投资者高分红回报的优质蓝筹公司。但也应看到，沪市公司现金分红比例同成熟市场相比仍存在一定差距，而且高分红的公司主要集中在以银行股为代表的少数优质蓝筹股上；部分公司分红机制有待完善，分红不够持续、稳定，给投资者的分红预期不明确。截至2011年底，沪市连续3年分配现金红利的公司仅347家，占上市满3年公司总数的40%。
上市公司现金分红是为投资者提供良好回报的基础。上市公司为投资者提供的回报包括现金回报和公司价值的提升两部分。首先投资者提供资金给上市公司，上市公司给予投资者现金回报天经地义。其次，公司价值的提升在证券市场上反映为股票价格的上涨，投资者借此还可获得资本利得。上市公司为投资者提供相对稳定、可预期的现金回报，不仅是证券这一金融资产的基本属性，也是经典理论中股票合理定价与估值的关键因素。
上交所有关负责人解释，《指引》意在倡导现金分红的最佳行为规范，并非强制公司分红，主要是通过引入市场化约束机制和鼓励性措施，引导、鼓励和支持上市公司作出有利于股东利益的现金分红决策，具体分红政策由上市公司根据其自身实际情况来选择和实施。
引导上市公司分红，规定了相应的约束性措施和鼓励性措施
引人注目的是，《指引》设置了现金分红水平的衡量基准。综合考虑了沪市上市公司近三年现金分红的实际情况，《指引》将30%和50%分别作为平均分红水平和高分红水平的衡量基准。在此基础上，针对具体执行过程中可能存在的不同情形，分别规定了相应的约束性措施和鼓励性措施。
从约束措施来看，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（三）董事会会议的审议和表决情况；（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
而且，《指引》着力强化上市公司现金分红决策的规范性，引入中小投资者对上市公司现金分红决策的外部约束机制。对于现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的上市公司，上交所鼓励单独或合并持有公司3%以上股份的股东在公司股东大会召开前按规定程序提出临时提案，鼓励单独或合并持有公司10%以上股份的股东提请召开临时股东大会，提出切实体现中小股东利益的现金分红方案或政策，督促公司形成持续、稳定、科学和透明的现金分红机制。
《指引》参考境外成熟市场常用的分红政策，提供了固定金额政策、固定比率政策、超额股利政策、剩余股利政策四种备选分红政策，并对采用剩余股利政策但现金分红比例超过30%的上市公司应履行的相关信息披露义务进行豁免。
为鼓励上市公司提高现金分红水平，《指引》制定了一系列鼓励措施，如将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度，作为选取相关指数样本股的重要考量指标；编制专项指数集中反映现金分红水平持续稳定的上市公司群体；在上交所职责范围内，涉及再融资、并购重组等市场准入情形时给予达标公司“绿色通道”待遇及相关支持，在公司治理评奖、上市公司董事会秘书年度考核等事项中酌情给予加分，等等。
为进一步加强上市公司分红政策的外部监督，《指引》鼓励具有专业能力且客观公允的社会第三方对公司各年度的分红能力和水平予以评价和披露。上交所也将发布现金分红年度研究和评价报告，积极营造正确认识公司分红能力和水平的舆论氛围。
防止大股东通过大比例现金分红实现套现
在实际情况中，确实存在个别新上市或刚完成再融资的上市公司利用分红进行大股东套现的现象。如何防止少数上市公司大股东通过大比例现金分红实现其套现目的、损害中小股东利益的情形？
针对该现象，《指引》主要采取了两方面的举措：首先，明确该类公司所确定的现金分红方案应与发行文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。其次，对于上市公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等情形，上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请中国证监会相关派出机构进一步核查。
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