茂业举牌引发大商注资反击谁改写大商股份未来？

2013年06月24日 09:40 来源：李磊工作室张琨

　　6月28日，大商股份即将迎来备受瞩目的2013年度第1次临时股东大会。由于深圳茂业此前增持举牌，在这次股东大会上，大商股份大股东拟以注入资产方式增持、稀释茂业持股份额的防御计划能否通过成为市场关注焦点。

　　记者在采访中了解到，由于大商股份本次向大股东增发新股将会大幅度摊薄社会公众投资者的权益，大商方面的反击是否能够在股东大会通过，仍然是未知数。

　　大商的控股权保卫战

　　面对深圳茂业的进逼，作为公司第一大股东，大连大商国际有限公司（以下简称“大商国际”）在这次股东大会上并没有百分百的胜算。

　　深圳茂业的增持进逼态势，是举办本次临时股东大会的源头。深圳茂业商厦有限公司今年2月7日其累计持有大商股份1468.59万股，占大商股份总股本的5%,成为大商股份第三大股东。这意味着，深圳茂业具备了进入公司董事会、突破大商国际对大商股份独占管理的可能。

　　茂业方面的异动马上引起大商股份的反击，大商股份立即于2月8日停牌宣布筹划重大资产重组事项。3个多月后的5月28日，大商股份发布重大资产重组公告，拟以38元每股的价格向其第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理分别发行新股收购两者拥有的估价48.85亿元的部分商业零售资产，并决定于6月13日召开临时股东大会审议相关事项。

　　然而，最初的38元方案乍一公布就收到一边倒的反对意见。在反对意见中，最为集中的是认为其注入资产的估值过高，同时对现有股东的股份稀释幅度过大。在网络上，相当数量的散户宣称，将联合起来投反对票抵制大商股份的增发方案。

　　事实上，6月13日并未成为“决战日”。 6月14日，大商股份发布公告称，公司将此前决定的向大商集团、大商管理发行股份的价格由38元/股调高至53元/股，股东大会因此顺延到6月28日。有券商分析人士认为，原方案对原有股东权益损害太大，连很多机构投资者都不认同，这一调整一定程度上是大商股份对中小投资者的巨大不满做出的让步。

　　对照前后两个版本的重组方案，变化主要体现在两个方面：一是将此前的增发价格由每股38元上调至每股53元，每股除息1元后，最终价格为每股52元。另一个变化是取消了向特定投资者非公开发行股票募集12亿元配套融资项目。

　　注入资产估价过高是焦点

　　表面上看，大商股份现行股价仅为32元左右，近两年以来从未超过50元，管理层在大幅调高了增发价格之后，相当于较现行股价溢价超过40%买入。

　　但在和讯资深财务分析人士陈绍霞看来，以53元的高溢价买入上市公司增发新股只是一方面，在另一方面，用于购买新股的资产同样有着过高的溢价。拟注入资产与上市公司资产估值水平相差悬殊，是引发中小投资者强烈反对的原因。

　　陈绍霞指出，本次拟注入上市公司的标的资产2012年末账面净资产为3.96亿元、评估值为48.8亿元，评估增值高达11.3倍。而从市盈率和市净率等估值指标来看，上市公司当前动态市盈率仅为5.7倍，拟注入资产高达16倍，上市公司市净率仅为2.5倍、拟注入资产市净率高达12.3倍,上市公司市销率仅为0.34倍、而拟注入资产的市销率高达0.9倍。

　　“如果大股东方面注入的资产的实际价值远远低于48.8亿元，那么即使将增发价提升到100元，大股东方面也依然毫不吃亏。”平安一位不愿具名的分析师向记者表示，按照38元的方案，这次注入资产的同时，也将原来股东的权益摊薄一半以上。按53元的方案，摊薄的幅度也达到30%以上。按14日的新方案，大股东也能最终拿到30%左右的控股权，而茂业方面的5%股权将被稀释到3.7%左右。

　　作为东北地区商业地产龙头，大商股份拥有东北地区大量核心商圈商业物业，一直是机构眼中的“白马”股；然而，另一方面，大商股份销售净利润率远低于商业百货业同行业水平，市场上一直有观点认为大商股份长期刻意做低利润，股价一直被严重低估。

　　在方案做出让步后，大商股份董秘孟浩在6月18日也再度为重组方案表态造势，他表示，公司现阶段正在进行的资产重组也是顺应了行业发展的要求。公司重组将进一步做大做强，有利于发挥公司的规模效益，创新经营模式，为股东创造更多的利润。

　　截至昨日为止，深圳茂业方面一如之前多次“举牌”常例的缄默，并未对举牌大商事宜发布任何看法。但其6月3日提出的将在本次股东大会上表决的一项修改公司章程提案的要点是“持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人”。

　　上述平安证券分析师向记者表示，这一着应为茂业应对唯一大商增发方案获得通过的备招，如果茂业方提案注入，这一方案将保证茂业股份被稀释至5%下方后，仍然有可能通过股东大会发起对大商股份控制权的争夺。

　　谁改写大商股份未来？

　　在本周五的股东大会上，哪一方面的投票力量会改写大商股份的未来？

　　大商股份一季报显示，前十大流通股东除去大商国际、大连国商及茂业商厦持有的股权外，基金、险资等第三方机构合计持有21.07%。而大商国际作为关联方需回避表决。这意味着，实际参与6月28日股东大会表决决战的是持股8.5%的大连国商、持股5%的深圳茂业和诸多机构。其中，机构投资者在本次表决的态度尤为重要。

　　记者通过WIND数据查询发现，截至少6月22日，根据多家券商对大商重组方案发布的报告，绝大多数机构投资者均认为，在调整了增发价格以后，大商股份的本次防御计划成功的几率已经获得较大幅度的提升，重组完成后，公司管理层控股权得以明确、未来注入资产、得以大幅消除同业竞争和关联交易的前景也令该公司后市值得看好。

　　但这一愿景同样有着不少反对者，其中大部分是中小投资者。本次重组中拟以高估值注入的大商管理是由大商集团管理层主要人员所组建,是为了配合大商集团民营化改制、实现管理层对大商集团持股而设立的项目公司。大商管理自2009年底成立之后，2010年就迅速进入商业零售业务，与大商股份形成同业竞争，并与之发生大量关联交易。在陈绍霞看来，“如果真是想消除利益输送嫌疑，大商管理建立后根本不该参与大量的关联交易。”她说。

　　相反，茂业方面获得的认同度却并不低。由于多家基金公司持有大商股份3%以上的股权，而深圳茂业修改公司的章程的提案 “持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人”这一提案和多家基金公司利益一致，因而被认为很有机会通过。

　　此外，在网络发达的时代，中小投资者的力量也已经不能小看。实际上，从5月28日首个增发方案出台后，国内中小投资者针对股东大会的联合拉票就一直没有停止过，而其主题就是联合起来否决增发，记者了解到，仅在大商股份相关的Q群和股吧内，已经确认集结的反对票总数已经超过了大商股份总股本的5%以上。

　　“我们约定一定要去对重组投反对票。”深圳一位投资者吴先生向记者表示，对于不少反对这次增发的中小投资者来说，这一调整并不能改变他们在6月28日对大商股份增发方案投反对票的决心，他在周五当天一定会参与投票，希望最终通过否决大商股份的重组增发来达到调整管理层的最终结果。