海航国美陷“罗生门” 商都项目停滞近两年

　　海航与国美，昔日的合作伙伴，如今双方却要对簿公堂。在合作当初，双方或都未能料到会有这样的结果，只是，无论当初的合作愿景多么美好，彼此交恶却实实在在地发生了。

　　近日，国美控股集团旗下国美商都建设开发公司将海航集团旗下海航置业及担保方海航集团诉至北京市高级人民法院，事由则是因资产转让合同买方违约问题，国美方面追讨海航置业欠款及违约金合计29亿元。

　　国美表示海航因资金紧张违约，未按时支付余款。海航称是国美伪造文书在先，所以海航止付余款。5月5日，鹏润地产副总裁于星旺在接受《证券日报》记者采访时表示，2010年2月11日，国美商都B区写字楼工程已经取得了消防验收合格的文件，并且在《补充协议二》中海航承认资金筹措困难。

　　对此，海航集团相关负责人告诉记者，2012年，海航实现整体收入超过1200亿元。截至目前，海航仍有2000亿元的银行授信金额未被使用，根本不存在资金紧张问题。2012年10月23日，北京市公安局消防局《政府信息答复告知书》显示，北京市公安局消防局压根未对B区进行过消防验收。

　　双方可谓各执一词，“国美商都案件已经进入司法程序，一切以法律认定为准。”上述海航人士补充道。

　　双方各执一词

　　目前，关于该案的审判结果还没有出来，对于国美和海航来说，当下，公说公有理婆说婆有理的一幕正在上演。

　　追根溯源，2011年3月份，海航集团所属企业海航置业与国美商都建设开发公司达成资产买卖协议，签订了《国美商都资产收购框架协议书》，并于同年6月29日正式签订《资产收购协议》。海航置业将以57.5亿元的价格购买国美商都资产项目，该项目位于北京市南四环，总建筑面积为55.6万平方米。

　　而对于一些细节问题，当初的资产收购协议书里到底是怎样约定的，5月5日，在位于北京市朝阳区霄云路的鹏润大厦B座11层，《证券日报》记者见到了鹏润地产副总裁于星旺。

　　他告诉记者，“在经过海航置业委派工作人员、中介机构对项目物业现状及合同、权证等进行了详细的尽职调查之后，海航于2011年5月初向商都公司出具《关于确认国美商都项目尽调结果的函》，明确表示本次针对国美商都项目的专项尽职调查未发现重大遗漏事项和影响双方进一步交易的重大问题。双方可进入下一阶段工作”。

　　对此，上述海航集团相关负责人告诉记者，协议签署同时，国美向海航提供了国美商都项目已经获得竣工验收备案证明和房屋所有权证，表明目标物业已经具备了现房销售的法定条件。海航于2011年3月29日向国美支付定金2亿元人民币，并于4月8日委托北京直方律师事务所对该项目开展尽职调查，直方事务所指出了17个问题，国美于4月26日回应表示这些问题的解决不存在障碍。

　　“然而，在履行协议的过程中，我们却发现目标物业虽然已经获得了北京市丰台区住建委和房屋管理局签发的竣工验收备案证明和房屋所有权证，但目标物业的现状完全与‘竣工验收备案’和‘房屋所有权证’的法定内容不符，也与《框架协议》和《资产收购协议》的表述不符。”上述海航集团人士说。

　　除此之外，他认为，《资产收购协议》的核心是资产转让、现状移交，交易价格也是“在现状条件下按A、B区所有产权的建筑总面积约52万平方米计算交易价格”的。“我们签署的是资产收购协议，不管项目在任何一个阶段都是可以交易的。”在采访中，于星旺一再强调。

　　消防验收分歧

　　此次海航与国美针对国美商都项目的纠纷中，争论焦点与价格等因素无关，而是集中在项目的消防验收上。

　　鹏润地产副总裁于星旺告诉记者，对于商都物业部分消防未验收等后续问题，双方在《资产收购协议》中对现状做了描述并明确约定“所有未完成的消防工程建设、整改及验收将由乙方海航置业主导办理并承担相关费用，甲方商都公司予以协助、配合”。

　　“关于消防问题，商都公司已告知现状，海航已知晓。关于商都项目消防方面的继续整改、验收事宜，属于海航的合同义务，商都公司的法定义务只是予以协助、配合。”他补充道。

　　针对这个问题，在海航创业20周年论坛上，海航实业总裁张翼告诉记者，我们要求国美完成消防验收的工作，但是国美明确拒绝履行该项义务，所以我们认为，在国美商都这个项目的检验过程中，本身就有法律上的瑕疵，国美使用了伪造的司法文书等手段隐瞒了事实真相。“海航在不知情的情况下已支付41亿元，当得知真实情况后，我们反复发函要求国美全面履行应尽的法律义务，但是国美拒绝了，基于这样的现状，海航主动止付余款。”

　　关于消防工程建设，到底当年的《资产收购协议书》里是如何约定的，反而成了一个谜。截至发稿，记者也并未看到这份协议书的具体内容。

　　在采访中，于星旺向记者提供了一份国美商都B区写字楼工程通过消防验收的文件。文件上显示，于2010年2月11日，国美商都B区写字楼工程取得了《北京市公安局消防局建设工程消防验收意见书》(京公消验[2010]第22号)。2013年3月1日，国美商都公司取得了《政府信息公开告知书》，证明该意见书在政府机关的消防档案中真实存在，是合法有效的法律文件。

　　针对国美这一说法，上述海航集团人士告诉记者，2012年10月23日，北京市公安局消防局《政府信息答复告知书》显示，北京市公安局消防局于2011年3月及4月两次对国美商都 A区进行消防验收，两次验收结果均为不合格。

　　“北京市公安局消防局压根未对B区进行过消防验收，故B区《建设工程消防验收意见书》不存在。但是，国美在2011年6 月29日签署的《资产收购协议》中对国美商都项目所做陈述称，国美商都B区写字楼消防验收合格。”他说。

　　缺钱与不缺钱争论

　　余款没有按照合约规定时间支付，在国美看来，海航是没钱了，海航则认为国美伪造文书已经不遵守合约在先，所以海航止付余款。其实，在国美商都这个项目上，海航系已经付出了41亿元的真金白银，现在打退堂鼓的可能着实不大。

　　按照于星旺的说法，根据《资产收购协议》规定，海航置业应该无任何附加条件地于2011年7月底前分两次支付完毕全部资产转让款。然而，除2亿元定金外，海航置业从首付款就开始违约，在商都公司多次催促下，双方又在2012年5月签署了《补充协议二》。“海航置业在《补充协议二》中承认资金筹措困难、自己单方违约并表示歉意，同时承诺两个月内支付完毕所有购房款及相关补偿金、违约金。”

　　海航上述人士则强调，海航并不存在资金困难问题。2012年，海航实现整体收入超过1200亿元。截至目前，已与海航建立稳定合作关系的金融机构逾百家，集团已获批和正在推进的银行授信总计超过3600亿元，目前使用了1000多亿元，仍有2000亿元的授信空间未被使用。“这么多年来，海航在银行的所有贷款从来没有发生过一笔逾期。我想，这些可以充分说明海航有着充沛的现金流。”

　　项目空置多年

　　曾有这样的说法，国美商都项目一直以来定位不清晰，单是项目名称就曾变更4次，综合定位3次转换，管理人员也多次更换。对此，于星旺表示，我们规划设计国美商都时，都已经对其进行精准定位。在国美与海航签署的《资产收购协议书》里显示，购物中心面积为34.4万平方米，酒店为5.4万平方米，写字楼为3.4万平方米。

　　5月5日，记者来到位于北京市丰台科技园附近的国美商都项目，虽然占地将近60万平方米，但是商场本应该有的繁华景象并未看到。“目前，国美商都项目还是空的，没有商户、公司入驻，只是外墙做完了，设备安装完了，装修没做，都是谁用谁装修。”于星旺告诉记者，2011年到现在一直是国美在管理商都项目。

　　其实，不管双方纠纷如何解决，如此大的项目空置到现在，着实是很大的浪费。而海航和国美，也都表现出了希望合约继续履行的意愿。

　　“虽然协议上有取消该交易的条款，但是既然已经签署了协议，诉至高院还是希望对方履行合同。如果我们停止合约了，对国美、海航都会有损失。”于星旺告诉记者，终归是两家大公司，在社会上均有影响，我们还是希望双方能够顺利完成这次交易。

　　海航上述人士也表示，我们一直希望国美全面履行应尽的法律义务，顺利完成房产收购转让，比如完成项目消防、人防和环保验收工作。海航愿意在分清事实和责任基础上与国美谈判，但不排除使用法律手段维护权益。