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沸沸扬扬的上海滩（外滩8-1地块）“斗地主”终于有了阶段性结果。
4月23日，《国际金融报》记者辗转获得的上海市第一中级人民法院（下称“一中院”）民事判决书显示，浙江复星商业发展有限公司（下称“复星”）胜诉，被告方——上海长烨投资管理咨询有限公司（SOHO中国旗下子公司）、浙江嘉和实业有限公司（绿城集团旗下子公司）、上海证大置业有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司（SOHO中国旗下子公司）、杭州绿城合升投资有限公司、上海证大五道口房地产开发有限公司之间的股权交易“侵害了股东优先购买权”，且交易确认无效，属于“以合法形式掩盖非法目的”。
对于上述判决结果，证大集团董事长戴志康昨晚对《国际金融报》记者作出了简短回应，“官司将会继续打下去。”
对此，复星一位人士昨晚在接受《国际金融报》记者采访时称，将会积极应对三方的上诉，同时，当年的外滩“地王”仍由复星在发挥“主导作用”，“地基的浇筑已经完成，今年甚至可能会初步有个轮廓出来。”
优先认购权属复星
2010年2月1日，顶着“百亿地王”光环的“金融地块”——外滩8-1地块在竞拍环节被独立竞买人证大置业“蛇吞象”，以92.2亿元的高价拍走。但从证大置业竞拍一结束，市场就不断有传闻称，复星一直在觊觎外滩8-1金融地块。
如市场所预料，对于8-1地块，证大随后减持了65%的股权，以95.7亿元的价格将股权售予包括复星国际在内的三家公司（另两家是绿城中国和上海磐石，后者为证大子公司）。至此，复星、证大、绿城中国及磐石分别持有外滩地块项目公司——上海海之门房地产投资管理公司的50%、35%、10%以及5%的股权。
对此，复星去年12月曾对《国际金融报》记者介绍，他们当初是“被大股东”。“当时，证大超过了交付第二期土地款项的时间，即出现了46亿之巨的款项逾期，每天的滞纳金就要交460万元。因此，2010年10月7日，上述合资公司股东进行了持股比例调整。在形势的逼迫下，复星成了持股50%、责任最重的第一大股东。”
不过，2011年12月29日SOHO中国的一则公告打破了原先的平衡：“旗下全资附属公司上海长烨从绿城中国（“下称长烨”）、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权。”也就是说，在外滩8-1地块的股权构架中，复星国际和SOHO中国各占50%。矛盾就此诞生，并不得不最终对簿公堂——去年11月29日，复星与SOHO中国的官司在上海一中院开庭审理。
据判决书，本案的原告和被告方涉及4家公司。其中，原告是复星商业、复地集团和复星国际有限公司，被告有3家——长烨公司、长昇公司和SOHO中国有限公司为一方；嘉和公司、绿城公司和绿城中国控股有限公司是一方；证大置业公司、被告证大五道口公司和证大房地产公司又是一方。
上海一中院的判决依据与外界此前的讨论一样，就是优先认购权的归属。据了解，在11月29日的庭审中，复星方代理律师强调，SOHO中国忽视了复星与证大的“顶层协议”约定（也称“母协议”）。在复星看来，根据“母协议”，双方约定了须经过“对方书面同意”，才能进行权利义务转让，SOHO中国受让股权的行为没有得到复星的同意。而潘石屹对此的看法是，“复星在媒体上大谈《母协议》，这个《母协议》是根本不存在的，复星你能拿出《母协议》让大家看看吗？”
“上述交易模式的最终结果，虽然形式上没有直接损害原告对于海之门公司目前维系的50%权益，但经过交易后，海之门公司另50%的权益已经归于被告长烨公司、被告长昇公司所属的同一利益方，客观上剥夺了原告对于海之门公司另50%股权的优先购买权。”判决称，“另外，确认被告上海长烨与嘉和实业、证大置业于2011年12月29日签署的《关于间接收购上海外滩国际金融服务中心（8-1）地块项目50%权益之股权及债权转让框架协议》及于2012年1月9日签署的《股权及债权转让框架协议之补充协议》中关于被告嘉和实业、被告证大置业向被告上海长烨转让被告杭州绿城合升投资有限公司、被告上海证大五道口房地产开发有限公司100%股权的约定为无效。”
一中院还认为，“被告绿城公司和被告证大五道口公司实施上述交易行为具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。”
潘石屹将上诉
据了解，嘉和实业、证大置业会于判决生效之日起15日内将被告杭州绿城合升投资有限公司、被告上海证大五道口房地产开发有限公司的股权状态恢复至转让前，即由被告浙江嘉和实业有限公司持有被告杭州绿城合升投资有限公司100%股权，被告上海证大置业有限公司持有被告上海证大五道口房地产开发有限公司100%股权。此外，本案案件受理费381.4533万元，由被告浙江嘉和实业有限公司、被告上海证大置业有限公司负担，于本判决生效后七日内向本院缴纳。
对此，潘石屹在新浪微博说，坚信法律的公正，“我们三方（SOHO、证大和绿城）决定提起上诉，直到正义得到伸张”。
署名潘石屹、戴志康和宋卫平的公开联合声明称，SOHO中国、绿城、上海证大对判决结果感到失望和遗憾，并认为一审法院对案件的事实认定及法律适用“存在重大错误”。
有业内人士对《国际金融报》记者说，除非有重大的逆转性证据或可借鉴与“优先认购权”有关的案例，否则3家公司二审获胜的可能性较小。另一方面，从中国的司法实践看，在证据充足的情况下，二审推翻一审宣判的商业案件本身也相对不多。
而《国际金融报》记者昨日还听到了另一个观点，3家公司选择上诉，也可能是为了“最终追求和解”。对此，各方均未予以置评。
不过，业界最关注的还是官司会不会影响到外滩8-1地块的进展。复星对此回应称，本就由他们主导的这个项目一直都在有条不紊地进行中，“乐观预计，2015年会最终完成主体大厦”。
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