因通过关联交易“谋私利”，侵害南孚公司权益，宝洁五年内三次败诉
南孚小股东认为，宝洁成为南孚实质控制人后，不止一次侵害南孚的权益。图/东方IC
羊城晚报记者 李晓莉
宝洁摊上大事了。
日前，福建南平南孚电池有限公司（下称“南孚”）小股东蔡运奇向羊城晚报记者历数宝洁的罪状：利用南孚的渠道为自己的“金霸王”在中国开路；借口开发锂电池项目，却让南孚向“金霸王”采购相关的设备，采购价更比公开报价高三四成。他甚至直指：“宝洁根本就有转移南孚资产的嫌疑！”
尽管福建省高级人民法院今年2月下发的（2012）闽民终字第546号的民事判决书显示宝洁第三次败诉，但让蔡运奇无奈的是，将于今日在广州召开的南孚公司董事会，作为小股东的他依然未得到可以参加的通知。
南孚欲走出去却成为牺牲品
蔡运奇是福建南平大丰电器有限公司（下称“大丰电器”）总经理，大丰电器持有南孚5.531%的股权，因此他自称为南孚小股东。蔡运奇向羊城晚报记者表示，自从2003年生产剃须刀和金霸王电池等消费产品的美国吉列控股南孚，而2005年宝洁又收购了吉列之后，宝洁便间接持有南孚78.775%股权，占据了绝对控股地位。“从2005年开始，宝洁就是南孚电池的实际控制人。”
据其透露，在南孚的11名董事会成员中，有9名来自宝洁，其余2名来自持股12.344%的南平国投。“作为一家中外合资公司，他们可以不召开股东大会，全靠董事会投票进行表决。而只要获得7名董事的同意，表决便可通过。”蔡运奇说。
事实上，当初南孚的设想是借吉列走向世界，谁知最后，南孚竟成了宝洁为金霸王在中国“开路”的牺牲者。蔡运奇透露，在绝对控股之后，宝洁旗下的金霸王便悄悄出现在南孚的销售渠道之上。“只要在金霸王的产品上贴一个小标签，上面写着‘经福建南孚电池授权销售’，金霸王电池便可在各大渠道通行无阻。”
金霸王同业竞争侵蚀南孚市场
蔡运奇所在的大丰电器不得不在2007年12月采取法律手段起诉南孚，认为南孚董事会在宝洁控制下通过加工、代销金霸王电池的决议不合法，总体收益为销售额2.25%的利润率更是大大低于市场水平，从而损害了南孚中小股东利益。
根据蔡运奇透露，南孚电池的利润率约为25%-30%，但是金霸王给南孚的佣金只有2.25%，“大大低于南孚电池的销售利润。”蔡运奇指出，“说实在的，南孚在各大卖场的份额是有限的，销售同类产品金霸王，必定会影响自身品牌的销量。”
实际上，仅一年左右的时间，金霸王便借南孚的“高速公路”销售超过1亿多只电池。
借口开发新项目实为谋私利
一波未平一波又起。让小股东蔡运奇更担心的事情又出现了。用他的说法，就是在“没经董事会通过决议，由宝洁一名董事提出要建‘锂电池项目’，南孚就开始搞了”。这就是备受争议的“雅典娜项目”。
“锂电池确实是未来的方向之一。但问题在于，该项目南孚取得的技术专利，却都被宝洁拿去以美国公司名义注册；而在公司停产后，因为该项目的工艺非常复杂，所以即便停产，生产车间却仍要保持恒温、恒湿，成本很高。”蔡运奇指出，“更大的问题是，这整个过程中居然是南孚向金霸王进行采购。”
这让蔡运奇傻了眼，以其上诉资料中的说法，便是：“南孚公司向金霸王购物设备（关联交易）中存在未执行南孚公司设备采购操作规程问题，例如南孚公司购入意大利卷绕机和购入美国涂复机，就未见采购操作流程的有关书面记录和材料，价格也比询价时高得多。”蔡运奇告诉羊城晚报记者，“采购价比公开报价高30%-40%。前前后后，我们估计费用至少多收了1700多万元。”蔡运奇坦率表示，“我们觉得宝洁有转移南孚资产的嫌疑。”
前后投资约1.3亿元的雅典娜项目是宝洁入股后仅有的新项目。然而，这个项目于2011年1月被南孚董事会勒令停产。
南孚小股东要求“赶走宝洁”
2013年2月5日，蔡运奇拿到了福建省高级人民法院的判决书，上面明确写着：“美国宝洁公司是南孚公司的实际控制人，在涉案的设备买卖中处于主导地位，其应就所提出的价格构成是否导致了价格差异负举证责任……但美国宝洁公司仅在上诉状中列举式地说明设备价款的组成，未能举证证明高出价款形成的原因、必要性及合理性，不足以证明其主张，应承担举证不能的法律后果，即可以认定相关设备最终付款与最初报价只见的差额为南孚公司在涉案设备买卖中所遭受的损失。”
“南孚资质很好。”蔡运奇感叹，“但是宝洁并不想做大做强南孚品牌，各股东已没有继续合作的基础。”希望宝洁公司退出南孚、以合理的价格买回宝洁持有的南孚公司股份，便成为了蔡运奇等小股东们的最大心愿。
南孚前世今生——
作为“中国第一”的民族电池品牌，南孚的公司组成一直都很复杂——资料显示，1988年，南平电池厂与福建兴业银行、中国出口商品基地建设福建分公司、香港华润集团百孚有限公司基地福建公司的子公司合资组建“福建南平南孚电池有限公司”。11年之后，政府又找来了中金公司，把原来数家股东以企业存量资产评估后的69%出资，与摩根斯坦利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司合资组建控股公司——中国电池有限公司，总股本1万股，中方各股东占51%，外方投资机构占49%。
然而，2003年8月，美国摩根斯坦利等四家境外投资者把中国电池的股权转让给了美国吉列公司，2005年1月28日，宝洁又以570亿美元的价格收购了吉列公司全部股权，间接成为南孚控股股东。目前，南孚的股权结构为：中国电池78.775%、南平国投12.344%、大丰电器5.531%、中基企和3.35%。
（李晓莉）
宝洁声明：一直尽力帮助南孚发展
宝洁有关负责人向羊城晚报记者就南孚一案回应称：“宝洁公司在各国各地区市场运营时一贯尊重当地政府的相关法律和法规。作为负责任的合资方之一，宝洁一直尽职尽力帮助南孚业务发展。由于宝洁公司并购吉列公司，南孚成为宝洁在华合资企业之一。宝洁在全球各地经营合资企业都遵循着寻求双赢的原则，这也是数年来宝洁公司在南孚运营过程中始终遵循的原则，同时，我们也一贯遵守中国的商业法规，并按照我们与南孚合资方共同签订的合同和章程行事。我们把南孚当做公司重要的品牌资产，就像公司其它品牌一样。我们是负责任的大股东，一直鼎力支持南孚的发展，也将继续支持下去。”
（李晓莉）
链接：外资借并购“蚕食”民族品牌
南孚仅仅是外资收购案中的一个牺牲品，近年来类似的“消灭式收购”屡见不鲜——“中华牙膏”其实是联合利华的，“小护士”是欧莱雅的，“苏泊尔”是法国SEB的，“大宝”是强生的……这些还算是市面上能见到的，“活力28”被德国美洁时收购之后、“乐百氏”被达能收购之后、“洁银”被高露洁收购之后，基本上已被主流渠道遗忘。
虽说是市场行为，但跨国巨头的“消灭式收购”确实让行业担忧。专家指出，类似收购瞄准的目标大多是行业龙头，并购完成后，外资一般会以种种理由将中方的品牌搁置，然后利用中方的渠道来大力推广自己的产品，使中方品牌逐渐丧失生命力，进而达到取而代之的效果。无论是当年的“美加净”，还是“南孚”，均未能逃脱此类型魔爪。
（李晓莉）
手机看中经
