这是一场令人费解的并购。并购没有溢价；并购的交易对象是两家PE公司和12位自然人，而12位自然人全部在并购方担任职务。在首发募投项目至今仅完成33%的情况下，创业板上市公司莱美药业究竟是曲线融资，还是对高管变相进行股权激励？
两家PE零溢价客串
莱美药业6月6日公布重组方案，方案显示，该公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。本次交易完成后，莱美药业将持有莱美禾元100%的股权。
公开资料显示，莱美禾元去年11月成立，为莱美药业建设茶园制剂项目而设立。而今年3月15日，莱美禾元通过增资扩股引进鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现了从莱美禾元股东到莱美药业股东的转化，摇身一变成为了上市公司的股东。
在业内人士看来，莱美药业先设立子公司，再由高管和PE机构增资、最终由上市公司平价购回股权并进行配套融资，其复杂的资本运作方式可能与目前创业板的再融资尚未放开有关。考虑到目前莱美药业前期IPO募集的资金正在迅速消耗，其2012年末的资产负债率也由此前的40%以下上升至50.5%，莱美药业通过此次并购在一定程度上实现了再融资的目的。
不过，在这宗交易过程中，两家PE没有获得任何溢价，纯粹地扮演了帮忙资金的角色。根据有关评估报告，截至今年3月底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。
或为变相股权激励
并购方除了两家PE外，还有12位自然人。参与本次增发的其他12位自然人是谁？记者从莱美药业发行股份购买资产方案中了解到，上述12名自然人目前全部在莱美药业任职。
公开资料显示，本次发行对象之一的邱宇持有莱美药业22.56%的股份，为公司控股股东及实际控制人，在公司担任董事长、总经理；董事邱炜系邱宇的兄长，持有公司17.59%的股份，为公司第二大股东、公司董事。其余人士中，有的是原料药厂总经理、茶园制剂厂总经理，有的是总工程师、新药销售经理，有的则是技术总监、人力总监、证券部经理等。
业内人士表示，从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。“实质上，这次的方案就是为公司高管做的股权激励方案。”
据介绍，一般而言，股权激励要设定相应的解锁条件。上市公司需要经过一定年限，经营业绩达到一定程度，才能实现对高管的股权激励方案。而定增的方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)限制。
此外，这种变相的股权激励还有可能出于避税的目的。根据相关法规，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。而根据有关规定，个人以非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。而在这宗交易中，由于进行的是零议价的转让，无疑就巧妙地避开了个人所得税的征收。
首发募投项目仅完成33%
莱美药业此次回购莱美禾元股权，同时还为茶园制剂募投项目启动第三轮融资。公开资料显示，上市三年多来，该公司招股时所募投的项目一拖再拖，投资金额不断扩大，但进展程度始终未能尽如人意。
2009年10月上市，莱美药业募集资金3.49亿元，其中超募资金2.05亿元。公司首发募投项目“抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目”原计划在2010年8月竣工，却在当年的9月变更了部分项目的建设地址。随后该募投项目被一分为二，一部分是“长寿原料药项目”，另外一部分是“茶园制剂项目”。之后，这两部分项目又经历了延期再延期，截至今年一季度末，“长寿原料药项目”的投资进度只有77.92%，茶园制剂项目的投资进度仅有33.09%。
莱美药业在一季报中解释称，2011年2月国家食品药品监督管理总局正式公布了新的《药品生产质量管理规范》(G M P)，并于2011年3月1日开始实行，针对G M P的相关规定，公司进一步对安装工程进行相应调整，以确保安装质量满足工艺及法规要求。由此，公司募投项目建设工期有所延长。
公开资料显示，莱美药业主营业务是抗感染注射剂，属于无菌药品生产企业。根据规定，血液制品、注射剂等无菌药品的生产企业应于2013年12月31日前通过新版G MP认证，否则将一律停产。国家食品药品监督管理总局1月份的数据显示，全国1319家无菌药品生产企业，通过新版G M P认证的仅有176家。
截至2013年一季度末，莱美药业归属于母公司 股 东 的 净 利 润 为2 1 1 5万 元 ， 同 比 增 长 了20.94%。不过，当期莱美药业的非经常性损益就达到了1729万元，其中包括计入当期损益的政府补助高达2044万元。
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