手机看中经

莱美药业借道并购实施股权激励

2013年06月14日 07:30   来源:经济参考报   

  这是一场令人费解的并购。并购没有溢价;并购的交易对象是两家PE公司和12位自然人,而12位自然人全部在并购方担任职务。在首发募投项目至今仅完成33%的情况下,创业板上市公司莱美药业究竟是曲线融资,还是对高管变相进行股权激励?

  两家PE零溢价客串

  莱美药业6月6日公布重组方案,方案显示,该公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权,并募集配套资金总额1.1亿元。本次交易完成后,莱美药业将持有莱美禾元100%的股权。

  公开资料显示,莱美禾元去年11月成立,为莱美药业建设茶园制剂项目而设立。而今年3月15日,莱美禾元通过增资扩股引进鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间,就快速实现了从莱美禾元股东到莱美药业股东的转化,摇身一变成为了上市公司的股东。

  在业内人士看来,莱美药业先设立子公司,再由高管和PE机构增资、最终由上市公司平价购回股权并进行配套融资,其复杂的资本运作方式可能与目前创业板的再融资尚未放开有关。考虑到目前莱美药业前期IPO募集的资金正在迅速消耗,其2012年末的资产负债率也由此前的40%以下上升至50.5%,莱美药业通过此次并购在一定程度上实现了再融资的目的。

  不过,在这宗交易过程中,两家PE没有获得任何溢价,纯粹地扮演了帮忙资金的角色。根据有关评估报告,截至今年3月底,莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元,本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股,发行股份数1441万股,锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。

  或为变相股权激励

  并购方除了两家PE外,还有12位自然人。参与本次增发的其他12位自然人是谁?记者从莱美药业发行股份购买资产方案中了解到,上述12名自然人目前全部在莱美药业任职。

  公开资料显示,本次发行对象之一的邱宇持有莱美药业22.56%的股份,为公司控股股东及实际控制人,在公司担任董事长、总经理;董事邱炜系邱宇的兄长,持有公司17.59%的股份,为公司第二大股东、公司董事。其余人士中,有的是原料药厂总经理、茶园制剂厂总经理,有的是总工程师、新药销售经理,有的则是技术总监、人力总监、证券部经理等。

  业内人士表示,从表面上看,此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。“实质上,这次的方案就是为公司高管做的股权激励方案。”

  据介绍,一般而言,股权激励要设定相应的解锁条件。上市公司需要经过一定年限,经营业绩达到一定程度,才能实现对高管的股权激励方案。而定增的方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)限制。

  此外,这种变相的股权激励还有可能出于避税的目的。根据相关法规,个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得,由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法,依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额,计入工资进行征税。而根据有关规定,个人以非货币性资产对外投资取得股权的,对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分,属于个人所得,按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。而在这宗交易中,由于进行的是零议价的转让,无疑就巧妙地避开了个人所得税的征收。

  首发募投项目仅完成33%

  莱美药业此次回购莱美禾元股权,同时还为茶园制剂募投项目启动第三轮融资。公开资料显示,上市三年多来,该公司招股时所募投的项目一拖再拖,投资金额不断扩大,但进展程度始终未能尽如人意。

  2009年10月上市,莱美药业募集资金3.49亿元,其中超募资金2.05亿元。公司首发募投项目“抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目”原计划在2010年8月竣工,却在当年的9月变更了部分项目的建设地址。随后该募投项目被一分为二,一部分是“长寿原料药项目”,另外一部分是“茶园制剂项目”。之后,这两部分项目又经历了延期再延期,截至今年一季度末,“长寿原料药项目”的投资进度只有77.92%,茶园制剂项目的投资进度仅有33.09%。

  莱美药业在一季报中解释称,2011年2月国家食品药品监督管理总局正式公布了新的《药品生产质量管理规范》(G M P),并于2011年3月1日开始实行,针对G M P的相关规定,公司进一步对安装工程进行相应调整,以确保安装质量满足工艺及法规要求。由此,公司募投项目建设工期有所延长。

  公开资料显示,莱美药业主营业务是抗感染注射剂,属于无菌药品生产企业。根据规定,血液制品、注射剂等无菌药品的生产企业应于2013年12月31日前通过新版G MP认证,否则将一律停产。国家食品药品监督管理总局1月份的数据显示,全国1319家无菌药品生产企业,通过新版G M P认证的仅有176家。

  截至2013年一季度末,莱美药业归属于母公司 股 东 的 净 利 润 为2 1 1 5万 元 , 同 比 增 长 了20.94%。不过,当期莱美药业的非经常性损益就达到了1729万元,其中包括计入当期损益的政府补助高达2044万元。


(责任编辑:魏京婷)

    中国经济网声明:股市资讯来源于合作媒体及机构,属作者个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。
商务进行时
上市全观察