莱美药业近日公布了重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。
而这12位自然人都是公司的高管。其中11位自然人将通过这一次重组定增取得的公司股权，这被外界质疑为变相的股权激励。
IPO项目一变再变
抽紧公司资金链
2009年莱美药业上市募集资金3.49亿元，其中超募资金2.05亿元。公司首发募投项目“抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目”原计划在2010年8月竣工。但后来受2011年3月1日起新实施的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版 GMP”）的影响，公司将募投项目一分为二，一部分是“长寿原料药项目”，另外一部分是“茶园制剂项目”。
变更随着募投项目的变化，投资金额也不断追加。起初，公司预计“抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目”投资总额为1.44亿元，在募投项目变更后追加至2.2亿元，而在2013年1月份又调整至4.15亿元，而资金来源为原首发募集资金投入4525万元，其余部分为自筹资金。
但值得注意的是，公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润仅为5371万元。账上货币资金为1.4亿元。这也意味着，新项目的投入将抽紧公司的资金链。
这时，公司决定成立全资子公司莱美禾元负责实施茶园制剂项目。
莱美禾元系重庆莱美药业股份有限公司于2012年12月出资1000万元设立的(法人独资)有限公司，设立时注册资本1000万元。今年1月17日，公司宣布将引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股东兼董事长邱宇等12位自然人，出资3.5亿元对莱美禾元增资。其中，公司出资1000万元，其他出资方投资3.4亿元。该方案在3月14日莱美药业的2013年第一次临时股东大会上通过。这时，莱美药业仅持有莱美禾元 19.05%的股权。
重组谜团重重
被指变相低门槛股权激励
然而一个多月以后，4月26日，莱美药业就发布停牌公告称将进行资产重组。6月6日，公布了重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。公告显示，莱美禾元80.95%股权的交易价格为33950万元，这和公司之前引入这些投资者入资莱美禾元的金额相差无几。
莱美药业的重组方案一出台，便引起投资者的多方质疑：公司本可以直接融资注资，但为什么要先借道投资机构和高管入资方式？
公司此前解释是因为公司负债率高企，高于同行业水平。但记者通过Wind数据发现，莱美药业2012年的资产负债率为50.09%，2013年一季报显示，公司的资产负债率已降至45%。但值得注意的是，按照申银万国的行业分类，2012年化学制药行业60家医药公司的平均资产负债率为35.67%，2013年一季度这些药企的平均资产负债率为36%。这也意味着莱美药业的资产负债率依然高于同行业水平。
此外，让人看不懂的是，此前参与莱美禾元增资的多位股东，在本次交易中获利甚微。亏本的买卖谁要做？对此，有业内人士质疑，该方案是为公司高管量身定做的变相股权激励方案。
本次交易中，莱美药业拟通过向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11 名自然人发行股份购买资产的方式，购买其合计持有的莱美禾元 73.33%的股权；拟通过向邱炜支付现金购买资产的方式，购买其持有的莱美禾元 7.62%的股权。
值得注意的是，上述12位自然人在莱美药业都担任要职，除了董事长邱宇之外，刘玮担任原料药厂总经理，汪若跃担任茶园制剂厂总经理，李科担任公司顾问，周和平担任原料药厂总工程师。
公告显示，鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平等11名自然人取得的本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。有业内人士称这和股权激励有异曲同工之处，唯一不同的是免除了为股权激励对象所设立的解锁条件（业绩承诺）。（证券日报 张 敏）
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