对于上海新梅(600732，收盘价5.46元)来说，资产置换方案遭5月23日股东大会否决也许是公司及大股东兴盛实业没有料到的。
半年时间，置换资产价格来回修改了几次，而这期间，上海南江集团晋升为公司二股东，持股数达3600万股，持股比例达8.77%，与大股东兴盛实业的9.25%相差无几。
有分析人士称，5月23日的置换方案被否，或为上述新晋的二股东所为。而备受投资者关注的是上海新梅的转型与此次资产置换成功与否紧密相关。《每日经济新闻》记者多次致电上海新梅，电话一直无人接听。
资产评估价多变
5月28日，公司发布资产置换方案，这是公司23日置换方案遭遇股东大会否决后新推出的方案。
根据这份最新的方案，公司资产置换的主体没有变，但是交易价格全部进行了调整。两项资产全部以账面净资产的评估值为定价依据，其中向兴盛集团转让的江阴新兰55%的股权价格为1020.86万元，向兴盛集团收购的中盛创投100%股权的价格为3035.3万元。
事实上，公司最初的方案中，价格并不是按照上述价格。公司今年2月份的方案是，公司将向兴盛集团转让所持有的江阴新兰房地产公司55%的股权，转让价格为3.49亿元；同时向兴盛集团收购其所持有的中盛创投100%股权，交易价格为2.73亿元。不过，该方案的资产定价均没有经过评估，而是直接以资产的账面值为基准，未考虑负债等因素。
当时这份草案需要经过股东会议审议。5月23日，公司临时股东大会审议公司资产置换的议案，这两项议案均以3600万股的反对票被否。
28日的公告的评估报告中显示，上述两家公司的资产评估完成时间是5月10日，也就是说，公司在5月18日已得到评估报告，并且在股东大会资料中，将上述两家交易股权定价改为1020.86万元和3035.3万元。3天后(5月21日)，股东大会资料中却又将价格改成了上述2月份方案中的价格。
为何反复修改价格？为何5月28日才公布评估报告？《每日经济新闻》记者注意到，截至今年一季度，新晋二股东上海南江集团的持股数正好是3600万股，这与5月23日股东会上该方案被否的反对票数一致，据公司23日公告的股东会决议显示，当场参会股东只有5人。有分析人士表示，这完全有可能是二股东投出的反对票，只有该二股东持有这个股份数。
欲转型白酒业
值得注意的是，本次置入的资产中，最引人关注的是中盛创投持有河南宋河酒业10%的股权。
从上海新梅的重组方案中，对于宋河酒业的资产，公司表示是“涉足白酒行业投资，并逐步实施转型”。
中盛创投去年9月和11月受让了宋河酒业10%的股权，这也是中盛创投目前的唯一资产。根据当时中盛创投与高盛签订的方案，在完成上述10%股权工商登记后，中盛创投有权要求高盛在6个月内转让其持有的未出让的宋河酒业股权，但是不低于目标公司36亿元的估值。高盛尚持有宋河酒业20.72%的股权，如果要收购，估计中盛创投需7.46亿元资金。
由于上述10%股权转让已于去年12月18日成功完成，今年6月18日是上述约定的最后时限，距今日已不足20天。
当前，中盛创投资产置换还未能通过股东会议表决。分析人士表示，作为目前尚处于重组中的中盛创投资产，其持有者兴盛实业很难选择在此时以中盛创投的名义去受让宋河酒业20.72%的股权；如果不在最后时限成功拿到这20.72%的股权，高盛有权向其他投资者转让上述股权。
宋河酒业2010~2012年分别实现营业收入12.7亿元、14.29亿元和15.57亿元，净利润1.48亿元、2.08亿元和2.31亿元，盈利能力良好。
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