A股首例闯关成功 亿晶光电小股东咬牙放行新方案

　　虽然此前流通股东意见强烈，亿晶光电盈利补偿方案仍然顺利通过了股东大会的表决，通过率高达91%以上，这也让亿晶光电成为A股首家成功变更重组业绩补偿承诺的公司。

　　咬牙赞成

　　从让渡1.65亿股，到赠送2619.71万股，亿晶光电的新盈利补偿方案一经面世就被市场指责缩水比例太高。这也让外界一度预期亿晶光电的股东大会将形成大股东与流通股东的直接对立。然而，赴常州现场参加股东大会的流通股东人数寥寥。

　　另一个细节是，在股东大会的股东提问环节，现场出现了长达数分钟的冷场，现场出席股东大会的流通股东似乎对于新盈利补偿方案没有任何疑问和质疑。“我们当然也希望控制方能10送5、10送3，但人家也明确表示了，送的再多公司就有垮掉的风险。”现场参与此次股东大会的一位流通股东向记者坦言，从光伏行业现状来看，公司确实遇到了困难，即便作为小股东心里有再多的不满，但考虑到公司整体的运营，也只有在股吧发发牢骚。

　　依据亿晶光电变更后的盈利补偿方案，荀建华的1.92亿股持股都将被质押给银行，为上市公司提供授信和银团贷款。这也是实际控制人、董事长荀建华在公司公告、投资者交流会、股东大会现场多次表示，这是他能够承担的最终方案的原因之一。

　　“一季度已经大幅减亏，2013年力争实现扭亏。”荀建华在接受记者采访时表示，虽然光伏行业目前身处寒冬，在同行业公司开工率普遍不足50%的环境下，公司目前的开工率仍然达到80%左右，他对于2013年迎来业绩拐点颇有信心。

　　亦有出席股东大会的流通股东表示，在光伏行业中，亿晶光电“船小好调头”，无论是整体规模，还是负债总额、应收款项相比国内其他光伏企业来说，风险还算可控，因此愿意给公司一次共度难关的机会。据公司管理层透露，目前公司产品的出厂价格已经可以覆盖成本，在盈亏平衡点附近。

　　也许正是出于对上市公司现状的担忧，流通股东最终放行了新的盈利补偿方案。最终的投票结果显示，参与股东大会投票的股东和代理人共519人，持股总量共计3.37亿股，其中511人通过网络投票；需要得到2/3股东通过的有关盈利补偿方案变更的两项议案分别获得91.12%和91.11%的投票支持。

　　A股首例

　　亿晶光电新盈利补偿方案的通过，不仅令上市公司摆脱了控制权飘摇的风险，更成为A股首例变更重组业绩补偿承诺的个案。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。对于借壳类的交易，更强制要求以股份作为补偿。四川双马、大连重工、濮耐股份等多家上市公司重组股东都因这一条款而支付了不小的股份对价。

　　“亿晶光电方案的通过，恐怕有监管层默许成分。”一位投行人士表示，由于此前并无相关案例，亿晶光电能够顺利披露盈利补偿方案变更公告，没有前期的沟通是不可能的。

　　上述投行人士认为，重组方与上市公司原股东就注入资产的未来盈利做出对赌似的条款，从本质上讲是一个公司自治范畴的事项，监管层放行亿晶光电个案，体现了并购重组监管市场化的趋势。但他同时表示，未来是否会有公司步亿晶光电的后尘，监管层又会在怎样的条件和情况下再次选择放行，还有着很大的不确定性。