皮海洲:东电B转A方案损害投资者利益

    作为首家推出“B转A”方案的公司，东电“B转A”方案自2月20日晚公布以来就一直遭到市场“吐槽”，被认为损害了东电B投资者的利益。

    对此，东电B的大股东浙能电力日前作出回应，大意是东电B的投资者要么接受现在的方案，要么东电“B转A”就只能搁置。

    浙能电力积极推动东电“B转A”是值得肯定的，尤其是浙能电力在推动东电“B转A”的同时，还希望通过吸收合并的方式实现浙能电力的整体上市，这对于解决纯B股公司转A是有积极的探索意义的。但任何方案都必须注意对投资者利益的保护，在这一点上，东电“B转A”方案明显存在不足。

    虽然东电“B转A”方案给投资者提供了两个选择，但两个选择都损害到了投资者的利益。一是现金选择权，其价格为0.580美元/股(约3.65元人民币)，比东电B的每股净资产4.9元低得多。二是换股，东电B的换股价即净资产(4.90元)，而每股净资产只有3.46元的浙能电力却要以5.71元-6.63元/股的价格向东电B的股东发行，导致1股东电B最多只能换0.86股浙能电力，这样的换股比例明显不符合A股的实情。由于东电B的效益与浙能电力相当，而东电B的股本远小于浙能电力，在A股市场，东电B的溢价将远远高于浙能电力。然而在东电“B转A”方案中，东电B的股份甚至比浙能电力贱卖，这显然是东电B的投资者不能接受的。

    笔者认为，浙能电力可将自身的A股上市进程改为两步走。第一步是把浙能电力的吸收合并暂缓，完成东电B本身的转A进程。由于东电B本身效益不错，直接在A股上市操作起来容易很多，也不存在东电B与浙能电力的换股问题或现金选择权问题。A股能够给东南发电怎样的股价定位，由市场来决定，无需浙能电力来和东电B的股东讨价还价。第二步是在东电B转A成功后，浙能电力再通过优质资产注入的方式进入东南发电完成整体上市。

    两步走的好处在于简化东电“B转A”的进程，早日解决东电B的出路问题，同时保护了东电B股东的利益。