“董事会秘书”宜改为“董事会秘书长”

　　在我国，上市公司的董事会一般都设有董事会秘书(简称董秘)一职，虽然他们属于公司高级管理人员，承担着上市公司的主要行政管理工作，也具有很强的专业性，但在实践中，人们往往将董秘误认为是单纯进行收发文件、布置会场的一般性秘书，甚至有人认为董秘仅为董事长服务，是董事长的特殊“贴身秘书”。这种误解严重削弱了董秘的工作效率和工作价值，也对上市公司的治理带来了极大的危害。本文拟对造成这种现象的原因进行分析，并通过反思的方式，阐述了董秘这一“舶来品”在我国出现的历史过程，在此基础上提出将“董事会秘书”改称为“董事会秘书长”的设想。

　　对董秘职责存在一定误解

　　上市公司，包括金融性公司，凡设有董事会的，都配有董事会秘书，简称董秘。关于董秘的地位和职责，我国的公司法规以及实践都十分明确：董秘属于公司的高级管理人员，履行法律、规章和公司章程(包括公司内部细则)规定的职权，承担相应的责任。2004年的公司法在第一百二十四条明确地规定了公司董秘的工作性质和具体职权。

　　实践中，董秘承担着上市公司的主要行政工作，其工作范围贯穿于上市公司的全部活动领域，尤其是在公司的信息交流、人才沟通以及公司对内对外的交往中起着任何其他高管人员无法替代的桥梁作用和凝聚作用。因此，董事会秘书是一个高度专业化的角色，他(她)们在工作中除了必须勤勉谨慎、独立判断、依法办事之外，还要具有较强的亲和力和沟通能力，具有良好的职业能力以及在关键问题和环节上的敏锐观察能力。这就要求董秘应由具备一定阅历，受过专业训练，具有行政管理经验，且性格特征适宜从事董秘工作的人员担任，这也是学术界和法律界达成的一种共识。但是，有些上市公司领导对董秘的作用还有一些误解，这些误解集中在对董秘的任职条件、地位、权责和名称上。

　　在许多上市公司中，尤其在大量由民营企业改制的上市公司中，不是依法将董秘看成是一个高度专业化的公司高管，也不把董秘看成是一个专业性强的公司关键岗位，反而将他们单纯地视为收发文件、布置会场的一般性秘书，董秘的职位通常也由一般工作人员担任，有的公司的董秘干脆由一个办公室的主任兼任。因为他们是“秘书”，董事就会将他们的工作范围限定在收发、保存董事会文件、董事会会议通知等杂务事项内，使得董秘原本应承担的很多重要职能被忽略了。有的上市公司干脆把董秘当成是董事长的“贴身人士”，甚至是“贴身小棉袄”，他们专门对董事长负责，专门为董事长服务，是公司董事长的一类特殊秘书，这使得不少董秘工作不安心、积极性不高，其在公司中应处的高管地位无法得到落实，受人尊敬度不高，因此又会出现董秘兼职的现象。由于目前上市公司的同仁们对董秘的名称和法律地位并不真正理解，基于此，一些董秘，包括某些董事长就设法让董秘兼任公司某些高管职务，那些真正懂得上市公司董秘法定职责的董秘们也纷纷设法在上市公司或其任职的其他公司中兼任其他高管职位，比如兼任副总经理、合规部或法律部总经理等职，以便名正言顺地获得高管职位，享受高管的报酬。但这么一来，董秘反而成为一种兼职，因为某些董秘更热心于其他高管的名称和工作，从而削弱了其本应承担的职责，也严重影响了董事会工作的效率。实践工作要求董秘应该是专职的，而且还应该主管其他秘书的工作。

　　此外，董秘这个名称难以保证其工作的独立性。董秘在公司治理中的角色是举足轻重的，现代公司治理模式也要求董秘能够保持自身的独立性，不受董事和高管的不当影响和干扰。保持董秘独立性的一个重要方面就是规范董秘与董事长的关系，如果两者可以建立起科学的关系，就可以防止董事会行为的失当，也能使董事会成为防治公司腐败的一个重要屏障，当然，这也是董秘的重要职责。但是在一般人眼里，包括在董事眼里，董秘只是一个秘书。一般来说，秘书是必须依附于其服务的“首长”，如董事长，在这种情况下，如何保持董秘的独立性？事实上，董事是有权直接与董秘联系，提供和取得公司重要信息的，在西方国家，董秘的报酬应该由董事会集体讨论决定，但在不少董事会中，董秘的报酬往往是由董事长提议并决定的。这就难以保证董秘工作的独立性，从而严重影响董事会的正常工作。

　　应将董秘改称董事会秘书长

　　应该说，中国的公司制度是从西方国家移植而来的，董事会秘书则是典型的“舶来品”，具体来说，它源于英国公司法。作为改革开放初期就对西方国家公司法感兴趣并有条件对其进行深入研究的少数几个学者之一，笔者在1980年翻译了《美国标准公司法》，又在1984年7月出版了《西方国家公司法概论》，较为系统地介绍西方公司法制度。笔者第一次把英国1967年《公司法》董事会的“Secretory”直译成“公司秘书”。现在看来，董秘应履行的职能使其在中国不应被称为董秘，而应该被改称为董事会秘书长，这样就更为确切。

　　根据我国公司法以及各种公司规范关于董秘职责、资格条件等的规定以及董秘工作的实践情况，从西方舶来的“董事会秘书”一称，事实上在中国相当于董事会秘书长一职。公司法上规定的董秘职责以及董秘在公司治理实践中起的作用，都与在中国被称为秘书长的职务相称。

　　如前所述，董秘是一个十分重要的人物，他(她)是董事会常设机构人员中的负责人，承担着董事会休会期间的主要责任。给董秘职权相应的名称、地位和报酬，这是实现公司治理的必要措施。据悉，深圳证监局正在酝酿公司治理新举措，深圳证券交易所也正在起草《董事会秘书手册》，都将在此方面起到有力的推动作用。

　　在中国，秘书和秘书长是有着严格区别的。秘书往往从事某些特别具体的工作，而秘书长则是领导一群秘书工作的负责人，是秘书的总管，行使着宏观和全面的秘书工作，具有公认的社会地位，这一点已为大家所认识。比如，我国的政府体制中，都有政府秘书长一职，其职权是十分清楚的：领导一批秘书，是某一部门秘书的领导。全国215家仲裁委员会都有秘书处，不管大小，都有一批秘书从事具体的办事工作或行政工作，而且必然会任命一位秘书长作为领导，有效地组织相关工作的开展。因此，社会上对秘书长和秘书的地位、职责都是十分清楚的，而且是有历史渊源的。

　　在实践中，我国上市公司或金融公司董事会中，几乎每个董事会都有一个秘书办公室，其下设有若干秘书。现在的董秘实际上是这批秘书的领导，办公室的工作人员才被称为秘书。

　　总之，不把董事会秘书改称为董事会秘书长与我国社会环境不相符。董秘是一个很不明确的“官职”，其名称与职责很不相符，它是一个使人捉摸不定的“级别”，这是造成目前专职董秘成为兼职董秘、董秘不安于本职的一个重要原因。而把董事会秘书改称董事会秘书长，既能安定董秘的心境，也能使外界一目了然地了解其高管人员的地位和职责，同时也使得其更加有效地发挥董秘的职责。