汇泰喊冤曝*ST联华内讧四疑点

　　就在*ST联华董事会内讧升级，两派人马要求互罢对方董事职务之时，原董事长孔令泉一派对*ST联华近期公告、临时董事会合法性、董事长改选过程及董秘任职资格提出质疑，认为5月30日*ST联华临时董事会以“不作为”罢免董事长孔令泉理由不成立，“不作为”只是李保荣一派找的借口，实际目的在于赶在召开董事会审议与汇泰投资的重组预案、正式公布重组预案之前，另换对其更为有利的重组方。

　　孔令泉“不作为”谜团

　　*ST联华原董事长孔令泉因“不作为”而被罢免职务至今已有二十几天，然而围绕着 “不作为”的谜团依然没有解散。

　　根据*ST联华公告，孔令泉在2013年4月17日当选为*ST联华董事长，到5月30日被罢免，前后任职仅44天，32个工作日。汇泰投资表示，在这44天里，孔令泉工作投入，一直在抓紧时间推进重组工作，期间，组织公司有关人员做了两件大事：一是完成了*ST联华2012年度财务报表的制作和发布；二是切实推进重大资产重组进程，*ST联华、原重组方汇泰投资会同财务顾问于5月17日向上交所报送了重组预案，5月22日收到上交所审核反馈意见，并于29日向上交所回复了反馈意见。同时，5月29日原董事长孔令泉发出审议重组预案的董事会通知，董事会将于6月2日下午14时在上海八方大酒店会议室召开董事会审议重大资产重组的相关预案。

　　以昆源投资李保荣为代表的一派认为，*ST联华应该于6月3日前召开董事会审议并通过重大重组预案，但直到公司6月3日召开董事会的会议通知的最后时限，即5月27日前，孔令泉尚未发出召集公司董事会的通知，公司董事也未收到本次重组预案。在这种情况下，时任副董事长的李保荣召集了5月30日的临时董事会，由7名董事投赞成票、1票弃权罢免了孔令泉的董事长职务。

　　*ST联华曾在公告中表示，“5月27日前，孔令泉尚未发出召集公司董事会的通知，公司董事也未收到本次重组预案。在此之前公司多名董、监事向孔令泉发去信函、邮件，督促其履行董事长职务，通报本次重组进展情况，尽快召开董事会审议与本次重大资产重组相关的事宜，但孔令泉却置之不理。”

　　对此，汇泰投资方面表示，在此之前，李保荣董事不了解重组进程的概率很小，因为李保荣5月中上旬亲自带人到原重组方山东汇泰投资现场，重组方主要负责人向他详细通报了拟注入资产情况、中介机构组成、资产整合进展及重组工作推进大致时间表。5月中旬以来，重组方主要负责人又多次与李接触沟通，就在临时董事会召开前几天，两人还在江南某地见过面。特别值得指出的是，5月29日，即临时董事会召开前一天，孔令泉作为董事长，还向包括李保荣在内的全体董事发出了召开临时董事会审议重大资产重组预案的通知。

　　临时董事会合法性争议

　　5月24日，李保荣等六名公司董事联名向孔令泉提交了《关于召开公司临时董事会的提议》，要求召开临时董事会。

　　按照*ST联华《公司章程》第一百一十九条规定：“董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”原董事长孔令泉应在6月3日前召集和主持董事会会议。同时，根据该公司《董事会议事规则》第二十六条规定，“临时董事会议应于会议召开七日以前以书面方式通知全体董事(紧急情况下应不少于会议前48小时以其他方式通知)。”

　　孔令泉方面认为，按照这两项规定，意味着*ST联华召开公司临时董事会向各位董事发出会议通知的时间有两个选择：一是会议召开七日以前；二是紧急情况下，会议召开48小时前。意味着孔令泉董事长可选择在2013年5月28日或6月1日前发出会议通知。

　　孔令泉方面表示，尚未到6月1日，李保荣等董事就以董事长不履行召集和主持董事会的理由，于2013年5月28日发出召开公司临时董事会的通知，并于5月30日下午召开了临时董事会。此外，孔令泉已于2013年5月29日发出了召开临时董事会的通知及相关会议议题、会议资料，因此认为孔令泉董事长正常履行了《公司章程》及《董事会议事规则》规定的召集临时董事会的职责。

　　根据《公司法》第一百一十条规定，“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务”。汇泰投资方面认为，在孔令泉担任董事长正常履行职务的情形下，副董事长未经董事长任何授权，就履行董事长职权召集临时董事会，违反了《公司法》的规定。

　　信息披露“擦边球”图谋

　　*ST联华与汇泰投资的重组，到6月4日划上了句号，公司发布公告称，“拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事项，并不再与汇泰投资进行意向性接触”，股票继续停牌不超过30天。

　　已经公告过多次的与汇泰投资的“重大资产重组”，此时变成了“意向性接触”。

　　3月26日，*ST联华公告指出，拟通过发行股份的方式购买汇泰投资集团的海水养殖及海洋化工资产，并通报说，“自公司股票停牌之日起，重组方汇泰投资集团有限公司、本公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作”。并承诺，若未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司将根据重组推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌；若公司未提出延期复牌申请，或申请未获上海证券交易所同意，公司股票将于5月5日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　5月2日的公告继续称，拟以非公开发行股份的方式，购买汇泰投资集团有限公司的全资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司，该标的资产主要从事与海水资源有关的综合利用业务，已形成海水养殖、溴素生产以及海盐生产三个成熟的业务板块，并承诺最迟将于6月4日前召开董事会审议重大资产重组预案。

　　到了6月4日，在*ST联华的公告里，与汇泰投资步步推进、停牌长达4个月、几乎已经被投资者认定的重大资产重组突然变成了“意向性接触”。中国证券报记者发现，在*ST联华的公告中始终未出现明确的“终止筹划本次重大资产重组”字样，而是采用了“不再与汇泰投资继续进行意向性接触”的表述方法。

　　业内人士表示，如此打“擦边球”，意在不履行之前披露的承诺，更换重组方，继续筹划重大资产重组，避免年底的退市命运。

　　高伟董秘任职资格疑问

　　新任董秘高伟的任职资格与任职程序，也成为孔令泉一派质疑的焦点。

　　在上交所官方网站“市场服务”栏目下点击“学员名单-董秘资格培训”一栏，找到上交所颁发董秘资格培训合格证的全部名单，从1996年开始至今，上交所共举办董秘资格培训班47期，获得董秘资格培训合格证的共有9127人。其中有两个“高伟”，一个来自景谷林业，另一个来自中铁股份，两人都是男性。

　　在深交所官方网站，在“董秘资格信息库”一栏找到“董秘资格培训档案”，点开发现，总共有8020人获得了深交所颁发的董秘资格证书，其中，有三个人名叫“高伟”，但没有一个是女性。

　　孔令泉方面指出，根据*ST联华披露的简历，高伟也不曾有过上市公司董秘的任职经历。高伟，女，43岁，大学本科，高级国际财务管理师，历任中国银行山西省东方信托证券部市场部主管、中国银行太原市西羊市支行副行长、山西省国新能源发展集团有限公司上市办主任、财务处副处长、山西省国新能源发展集团有限公司上市筹备办公室主任和山西天然气股份有限公司副总经理。

　　而根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第六条明确规定，担任上市公司董事会秘书，应具备上交所认可的董事会秘书资格证。此外，《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定：上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历，候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等材料。上交所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

　　在5月30日召开的临时董事会上，有独立董事就聘用高伟任董秘一事指出，“未履行备案及提请交易所审核程序，提名程序违反法律规定，董事会应不予审议该议案。”