一、上市的利与弊
(一)、上市的好处
1、为公司的持续发展提供稳定的长期的融资渠道；
2、规范公司运作和管理，完善治理结构，为企业长远健康发展奠 定基础；
3、并购手段得到拓宽，可以将公司股份作为支付手段进行并购；
4、借助资本市场的监督机制正确决策；
5、成为公众公司，提高知名度，免费做广告；
6、可以引进国内外战略合作伙伴，开拓市场空间，打通国际渠道；
7、可以实施股权激励，完善企业激励约束机制。
(二)、上市的弊端
1、成本较高，上市及上市后都需要支付较高的费用；(境内发行上市的合法成本一般为融资金额的6-8%；主要包括咨询费、股票承销费(政策规定为筹资总额的1.5%—3%)、保荐费用(没有标准，一般在2%左右)、审计费、评估费、公关费、印刷费等)
2、股权分散，存在被并购的风险；
3、管理层失去部分控制权；
4、肩负信息披露义务，更加透明化。
二、上市法律框架
(一)国家法律：公司法、证券法
(二)中国证监会规章规定：
首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司章程指引(2006年修订)、上市公司证券发行管理办法、再融资管理办法、证券发行与承销管理办法、股票发行审核委员会暂行办法、证券发行上市保荐制度暂行办法、上市公司治理准则、上市公司收购办法、上市公司信息披露管理办法、上市公司股东大会规则、上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司收购管理办法、上市公司股权激励管理办法等。
(三)证券交易所：上海交易所、深圳交易所
(四)涉及的法律法规：
国务院关于投资体制改革的决定、国有资产管理法、公司注册资本登记管理规定、会计准则、合同法、专利法、商标法、土地管理法、税法、中外合资企业法等。
三、上市发行条件
(一)主体资格
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(二)独立性
1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。
3、发行人的人员独立。发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。
(三)规范运作
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
3、发行人不得有下列情形：(1)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(2)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(3)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(4)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(5)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
5、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(四)财务要求
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人应当符合下列条件：(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(4)最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(5)最近一期期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)募集资金的运用
1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 5、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
四、上市操作流程
企业发行上市涉及的问题比较广泛复杂，需要聘请专业机构协助完成，企业首先要选定券商，在券商的协助下选定其他中介机构，涉及的主要中介机构有：券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。涉及的主要政府部门有：中国证监会及其派出机构、省级人民政府的相关部门、国土资源部和地方国土局、财政部门、工商局、税务局。上市操作流程包括四个阶段：改制阶段、辅导阶段、申报阶段、股票发行及上市阶段。
(一)各相关机构职责
1、拟改制上市公司职责
拟改制公司一般要成立改制小组，其主要工作包括：
(1)全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面监督工作进程；
(2)配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
(3)与律师合作处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
(4)负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
(5)完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
2、券商职责
(1)公司改制上市的组织者、协调人；
(2)制定改制上市方案并进行操作指导和业务服务；
(3)统筹有关材料的组织与制作，起草、汇总、报送全套申报材料；
(4)协助公司与中国证监会的沟通；
(5)对公司进行辅导；
(6)组织承销公司股票，承担发行上市的组织工作。
3、会计师事务所职责
(1)对各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
(2)对公司进行有关账目调整，使公司的账务处理符合规定；
(3)对公司前三年及最近一期的经营业绩进行审计，并出具审计报告(还包括差异审核报告、主要税种纳税情况报告、非经常性损益审核报告)；
(4)对公司的内部控制制度进行检查审计，出具内部控制鉴证报告；
(5)对公司发行当年的盈利预测进行审核；
4、资产评估机构职责
(1)对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
(2)对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
5、律师事务所职责
(1)协助公司编写公司章程、发起人协议、重要合同及其他有关协议；
(2)对股票发行及上市的各项文件进行审查；
(3)对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律鉴证；
(4)对发行人的发行主体资格出具法律意见书、律师工作报告；
(5)为股票发行上市提供法律咨询服务。
6、中国证监会及其派出机构
对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发行股票的审核机关。
7、省级人民政府的相关部门
负责对设立股份公司的审查。
8、国土资源部和地方国土局
负责对土地处置方案的批准。
9、财政部门
负责对国有资产评估立项以及对评估结果的确认，对国有股权设置与管理方案的批复。
10、工商局
负责股份公司名称预先核准和注册登记。
(二)改制阶段
1、改制的一般程序：
2、确定初步改制方案。
选定券商，聘请各中介机构完成前期尽职调查。
(1)尽职调查工作内容包括：
法律资料，财务会计，土地/不动产和建筑物，经营情况，营销和销售，人力资源，信息系统，环境保护，专利，研发，同业竞争，关联交易，公司治理结构，风险提示。
(2)前期培训，解决会计问题，做好各项配合准备包括：
会计准则的差异；关联方交易；收入确认；研究与开发费用；借款费用资本化；所得税会计；合并报表等。
(3)关心的内容：
历史沿革(产权制度问题)、财务会计指标要求、股权结构、独立性、同业竞争、持续盈利能力、税务方面等。
3、召开分工协调会。
协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论，协调会将根据工作进展情况不定期召开。
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作。
4、确定改制方案。
(1)清理历史遗留问题：注册资本、产权、税、土地、同业竞争、关联交易、专利、环保等。实施业务重组、资产重组、股权结构调整和制度建设。引入合适的战略股东等。注册会计师完成股权结构调整前的审计、验资，完成改制基准日的审计。评估师完成基准日的资产评估。律师起草完成公司章程、发起人协议书等相关法律文件。
(2)企业筹备工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，上报文件主要包括：
A、公司设立申请书；
B、主管部门同意公司设立意见书；
C、企业名称预核准通知书；
D、发起人协议书；
E、公司章程；
F、公司改制可行性研究报告；
G、资金运作可行性研究报告；
H、资产评估报告；
I、资产评估确认书；
J、土地使用权评估报告书；
K、国有土地使用权评估确认书；
L、发起人货币出资验资证明；
M、固定资产立项批准书；
N、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
(3)市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。
5、召开创立大会，股份公司成立。
(1)省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
(2)在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
(3)工商局在30日内做出决定，获得营业执照，股份公司成立。相应变更税务、海关等各方面的登记文件。
(三)辅导阶段
1、在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的券商进行辅导。辅导内容主要包括以下方面：
(1)是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本验证等方面合法有效，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；
(2)是否实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，具有核心竞争力：
(3)是否对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%及以上股份的股东进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
(4)公司治理结构是否完善，是否建立和完善了规范的内部控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，是否建立健全公司财务会计管理体系；
(5)与控股股东及其他关联方的关系是否规范；
(6)是否建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
2、与券商签订辅导协议，辅导协议应明确双方的责任和义务。
3、辅导工作开始前券商应向证监局提交材料进行备案。主要包括：
(1)辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
(2)辅导协议；
(3)辅导计划；
(4)拟发行公司基本情况资料表；
(5)最近两年经审计的财务报告。
4、根据证监局要求定期报送辅导报告，辅导时间长短由证监局把握，辅导结束后报请证监局进行辅导验收，并出具验收报告。
(四)申报阶段
1、申报材料制作
股份公司经地方证监局验收符合格的，可以制作正式申报材料。申报材料券商与各中介机构分工制作。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
(1)最低指标：净利润3年3000万元(孰低)；经营现金流量净额3年5000万元或营业收入3亿元；股本3000万元；无形资产(扣除后)占净资产的比例不高于20%；不存在未弥补亏损。
(2)会计师出具的专项审核报告包括：审计报告(无保留意见)、差异审核报告；内控鉴证报告；非经常性损益审核报告；主要税种纳税情况报告；其他如重大或有事项说明，关联交易说明，减值准备说明等。
(3)券商制作招股说明书，内容主要包括：
A、发行人基本情况—历史沿革，股权结构、组织结构、股本情况等；
B、业务与技术—主要业务，主要产品，盈利模式、竞争优势等；
C、风险因素分析；
D、同业竞争；
E、关联交易；
F、公司治理；
G、管理层分析；
H、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介；
I、财务与会计—财务指标、持续盈利能力、财务状况、资产评估等；
J、募集资金运用—投资项目概况、可行性、实施准备等；
K、未来发展与规划；
L、其他重要事项—重要合同、对外担保等。
2、申报材料上报
(1)整套申报材料制作完成后，由券商报送证监会发行部审核，地方证监局同时报送有关情况给证监会。
(2)证监会受理申请文件后进行初审，在初审过程中，将就募集资金项目是否符合国家产业政策与国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会进行沟通，然后将初审意见函告发行人及券商，券商及时补充完善申请文件反馈回证监会。
(3)证监会对申请文件审核后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核，并要求公司董事长及高管和券商回答问题。
(4)依据发行审核委员会的审核意见，证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。过会通过予以核准的，出具核准公开发行的批文。
(五)股票发行及上市阶段
1、取得证监会同意发行的批文后，向拟上市的交易所提出发行安排申请。
2、刊登招股说明书，通过媒体进行推介和路演，券商询价，按照发行方案发行股票。
3、刊登上市公告书，挂牌上市交易；募集资金到账、验资；领取营业执照。
五、上市审核重点
除法定发行条件外，审核中重点关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、利润分配方面、产权方面等问题。
(一)税收政策
近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，需省级税务部门出具确认文件。
(二)土地使用
股份公司取得土地使用权主要有：出让、受让、租赁等方式。
如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。
(三)环境保护
企业生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，需国家环保部门出具证明文件。
(四)公司在行业中的地位
公司所处行业的行业周期状况；公司报告期内收入、利润在行业中的排名；公司产品的市场占有率；公司在行业中的竞争优势及劣势；公司在业务或技术上是否对其他公司严重依赖，持续盈利能力是否存在瑕疵。
(五)利润分配方面
要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确，限制企业利用募集资金向老股东分红。因为有的企业将上市前滚存利润确定为仅向老股东分配，造成用募集资金用来分红。
(六)产权方面
对于一些将国有资产转让给个人的情况，发行人出具省级政府的确认文件。
对于转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。
转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。
转让款的来源及支付情况。
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