莲花味精股权之争：国家退高管进

每经记者 戴高城 发自河南

　　本报于2012年11月连续报道了几方利益集团在争夺莲花味精（600186，收盘价2.46元）股权过程中的纠葛。随着时间推移，莲花味精多起股权纠纷案在2013年先后结案，莲花味精第二大股东项城天安科技有限公司（以下简称天安科技）再受让4131万股股权，持股比例距离第一大股东河南省农业综合开发公司 （以下简称河南农开）只有0.64个百分点的差距。

　　一位接近莲花味精的人士对《每日经济新闻》记者透露，“天安科技即将有可能成为莲花味精的第一大股东”。记者的调查则显示，天安科技由莲花味精多名高管控股。

　　莲花集团早已成空壳/

　　2013年4月9日，莲花味精公告称，“莲花集团与天安科技因欠款纠纷一案，河南省周口市中级人民法院于今年3月8日下达裁定书：将莲花集团所持有的本公司4131.94万股限售股，过户给天安科技抵偿债务……莲花集团不再持有本公司股份，天安科技现持有公司11958.03万股股份，占总股本的11.26%”。

　　莲花集团持有的莲花味精股权比例从上市时的65.73%到如今的“零”，一家市值曾经高达几十亿的公司到现在几乎成为空壳，其中过程让人扼腕叹息。

　　一份来自郑州市中级人民法院的卷宗显示，早在2002年开始，莲花集团和莲花味精开始发生过多次资产置换，以解决莲花集团占用上市公司资金的问题。

　　2006年交易所披露的上市公司大股东及其附属企业非经营性占用资金排名中，莲花集团以10.57亿元列榜首。资料显示，2004年1～6月，莲花味精向莲花集团及其子公司累计提供资金近14亿元，这些钱大多以现金的形式提走，当时是以借款的名义用于莲花集团的其他投资项目。

　　2002年10月，莲花集团对其拟进行置换的68宗土地进行评估，评估价3.44亿元。随后莲花集团与莲花味精签订资产置换协议书约定，“莲花味精以其2001年度经审计的财务会计报表列示的应收账款账面价值3.2亿元为转让价格，置换莲花集团拥有的68宗价值3.44亿元的土地”。

　　2006年7月，双方再次签订《以资抵债协议》，“截止到2005年12月31日，莲花集团占用莲花味精非经营性资产10.57亿元 （包括占用费5337万元），莲花集团将以土地使用权、房产、设备和公司股权抵债5.87亿元，剩余欠款4.69亿元莲花集团将采取积极措施，彻底解决大股东资金占有问题。”之后莲花集团与河南农开、天安科技等多家公司因债务问题发生股权拍卖和转让，其持有的莲花味精的股权也被清零。

　　一位与莲花集团正在发生诉讼的企业的律师对《每日经济新闻》记者表示，“莲花集团目前已无资产可查或冻结”。

　　至于莲花集团如何走向衰败，一位在莲花味精工作多年的高管曾透露：“莲花集团在多元化发展过程中，进行了多个方面的投资，但这些钱大都亏掉了。”

　　高管控股天安科技/

　　就在莲花集团急于解决占用上市公司资金的问题时，莲花集团快速地与天安科技达成了莲花味精的股权转让协议。

　　2006年3月7日，莲花集团与天安科技签署了《股份转让协议》。该协议约定：莲花集团将持有的7826.087万股 （占总股本的8.85%）国有股权转让给天安科技；转让价格为每股2.2元，转让总价为1.8亿元；天安科技在签订协议时支付1.25亿元，在股权过户前支付剩余的5500万元。

　　天安科技当时的身份颇为神秘，资料显示，该公司成立于2006年1月，注册资金1.25亿元，由37名自然人出资组成。

　　在记者早前的调查中，根据莲花味精2006年6月1日披露的《河南莲花味精股份有限公司股东持股变动报告书》显示，天安科技注册号为4127022001534，经营期限从2006年1月24日至2009年1月23日。项城市一家会计师事务所出具的验资报告显示，天安科技申请登记的注册资本为1.25亿元，由股东于2006年1月24日前缴足，每位股东的出资额从300万元到500万元不等。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，天安科技多位股东在莲花味精及莲花集团身居要职，包括天安科技法人代表、董事长袁启发，其在2009年时仍担任莲花味精的副总经理。

　　莲花味精的相关人士虽然承认了天安科技为高管控股公司，但其认为这只是 “许多上市公司的普遍手法”。

　　高管进场为哪般？/

　　莲花味精今年4月9日的公告显示，莲花集团与天安科技再次发生债务关系，因此又转让了4131万股莲花味精股权，让天安科技离第一大股东的位置仅一步之遥。

　　上述债务关系是如何形成的？记者查阅莲花味精年报发现，截至2012年，在莲花味精的应付款项中，与天安科技的债务仅有499万元，同时年报里也未披露天安科技与莲花集团这1亿元债务情况。

　　记者前往周口市中级人民法院了解具体情况时，该院一位徐姓处长表示，“不方便透露具体案情”。

　　记者在与莲花相关人士接触时，其未对这笔交易作出解释，但对方否认了高管控股莲花味精的可能性。

　　“近几年来，味精行业竞争加剧，长江以南的味精厂家大部分停产，行业正经历着一个困难时期。莲花作为一个知名品牌，是国家的商标战略保护企业，品牌效应使莲花处于行业竞争的相对有利地位，显示了明显的市场价值，这进一步加剧了股东之间的股权争夺。”莲花味精一位高管如此对《每日经济新闻》记者表示。

　　在整个味精行业不景气的背景下，莲花味精的高管们为何还要大手笔揽入上市公司股权？对于这个问题，《每日经济新闻》将继续保持关注。