作为银监会成立后第一家挂牌的农商行，吴江农商行当时可谓风光无限，近日却落入“灰头土脸”的境地。
2008年11月18日，吴江农商行私募发行4亿元次级债。4年多之后，央行翻出“旧账”，指责其违规发债。
尽管吴江农商行发债前已获得银监会批准，但此次央行根据2004年发布的《商业银行次级债券发行管理办法》中的规定认为，申请发行次级债的商业银行要将有关材料分别报送银监会和央行，而吴江农商行不仅没有报送央行，还“没有组织承销团，且未经批准在央行业务综合系统中擅自开展债券登记业务，并印制实物债券凭证，由投资人自行保管。”
时隔多年，在相关人员已换了好几拨的情况下，当时具体情况如何已无从考证。但值得深思的是，谁该为这起违规发债负责？
央行将责任归到吴江农商行身上。的确，在现有规则下，吴江农商行的发行过程显示了其内控存在一定问题，该行内部人员在对发行流程并未完全摸清的情况下，就急急忙忙地完成了整个发债流程。
但也有人跳出来为其“抱不平”，他们认为吴江农商行之所以犯错，是因为私募次级债发行流程并不清晰。
在发行次级债的监管上，央行负责对次级债券在银行间市场的发行和交易进行监管，银监会负责对商业银行发行次级债券的资格进行审查。
如果发行的是公募次级债，必须在银行间市场上市的，其流程很清晰——必须分别报银监会和央行审批。但直接向特定群体募集资金的私募次级债并不公开上市，在相关的文件中，也并没有对私募次级债“特殊照顾”，公募、私募两种不同次级债的发行流程是否有区别也没有得到进一步明晰，这就让急于发债的银行犯了迷糊。
“犯迷糊”的也许不仅仅是吴江农商行。按照《办法》规定的流程，银行递交发债申请后，银监会应在作出决定的同时抄送央行。如果完全按照规定的标准流程执行，吴江农商行在已经取得银监会批文的情况下，央行会立即知晓并出面阻止，这一违规发行也不可能实现。
然而现实是，不甚明晰的发行流程以及双重审批中出现的漏洞，给发行人开了绿灯。
当下必须思考的是，如何完善这一发行流程，提高监管的有效性？
参考成熟市场次级债的发行流程，以美国次级债规则为例，他们针对公募、私募的不同特点设计了差异化的发行流程和监管手段。其以公募方式发行的次级债流程与我国类似，发行人要向美国证券监督管理委员会(SEC)呈报发债说明书并正式注册。但不同的是，其私募发行人则不必呈报SEC进行注册，只需要根据规定的流程运行，即组建承销团；发布发债说明书；发行人、承销团成员和部分投资者召开交流会；发行并定价。
我国债券发行相关设计也可参照成熟市场的“他山之石”，重中之重在于，完善2004年颁布的发行办法，制定更贴合市场实际的发行规则——细分券种，对不同券种实行有差别、详细而明确的发行流程和监管方式。
就市场质疑的双重审批而言，在我国债券市场缺乏顶层设计、相关法规还没有完备和明晰的情况下，双重监管实属无奈之举。银监会对银行作为发行人的资质情况更有发言权，而主管银行间债券市场的央行对于债券方面更为专业，只有二者联合起来，才能让次级债券发行中可能的风险降至最低。从长远来看，美国式的无需审批的私募次级债发行流程将是我国相关发行规则的改革方向，但前提必须是，先设定好“游戏规则”，等到细分券种的发行流程、法律法规等完备之时，审批也就失去其必要性了。
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