三五互联关联重组遭质疑 律师:怎么可能客观估值

    中国经济网编者按：2月4日起开始停牌的三五互联于近日公布了重大资产重组方案，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购入中金在线100%股权。公司股票将自5月6日开市起复牌交易。

    据公告显示，中金在线实际控制人沈文策持有三五互联3.23%股权并任监事会主席；中金在线第三大股东王平为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

    此外，收购方案公布后，三五互联复牌的5个交易里连续涨停，第一大股东龚少晖身家暴增3.7亿元。与此同时，中金在线实际控制人沈文策也因持股三五互联，市值增加2000多万元。因中金在线近年业绩下滑，且两家公司高管关系错综复杂，三五互联的高价收购受到了市场质疑。

    重组遭三大质疑 收购中金构成关联交易

    三个月前停牌筹划重大资产重组的三五互联复牌后发布公告，称公司将以2.1亿元价格收购中金在线100%股权。公告显示，该交易包括两部分，一是，三五互联以向中金在线自然人股东发行股份方式支付约1.7亿元对价；二是，三五互联及其全资子公司三五天津分别以现金方式支付约3790万元对价和约210万元对价。交易完成后，三五互联直接持有中金在线 99%股权，其子公司持有中金在线1%股权。

    公告还显示，中金在线实际控制人沈文策持有三五互联3.23%股权并任监事会主席；中金在线第三大股东王平为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

    除关联交易外，三五互联此次重组还存另外两大疑问，业绩承诺及资本炒作。

    据了解，三五互联拟2.1亿元高价收购的中金在线，是一家国内网络财经信息服务商，旗下拥有“中金在线”网站，2011年和2012年分别实现净利润1724.09万元与674.72万元，2012年资产回报率不足10%。中金在线控制人沈文策承诺2013年、2014年和2015年实现“扣非”后的净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元，是2012年的3.7倍，有业内人士对此表示质疑，在互联网行业经营不善的情况下，中金在线有何绝招能实现突破性创收？

    公开信息显示，截至2013年3月31日，三五互联第一大股东龚少晖持有公司股份7275.24万股，占总股本的45.33%，而中金在线实际控制人沈文策持有公司518.85万股，为三五互联第三大股东。在公布收购方案后，三五互联迎来5个涨停板。此后，龚少晖持股市值增加了3.7亿元。沈文策持股市值增加了2000多万元。因而，此次收购案，赢家不是三五互联，也不是中金在线，而是龚少晖。而此次收购是否是一次资本作秀，我们不得而知。

    收购同时配套融资或为圈钱

    据悉，三五互联收购的同时还将融资。除了以现金方式向中金在线股东支付约4000万元，还将以8.14元/股发行约2100万股支付约1.7亿元，同时按7.33元/股发行不超过960万股募集配套资金。

    对此，日信证券TMT行业研究员鲁军表示，这是一箭双雕，拉高股价为限售股股东高位套现的同时，又可以融到资金。对于关联方收购，监管部门只是审核严格一些，但监管不是很严，而且并购是企业自主行为，监管部门不宜过多干涉，这不同于上市；而定向增发融资，是股权融资中最为容易的一个。

    鲁军还表示，这种关联公司间的收购不多见，这类公司看不懂，也较少关注。对于关联公司的收购，三五互联上述人员坚称公司会客观合理，但这次中金在线IPO未果，高管借关联公司的并购退出套现，怎么可能客观估值？

    盲目开展终端业务 惨被拖累业绩

    2010年2月上市之后，以企业邮箱和网站建设为主营业务的三五互联，在董事长龚少晖的带领下，开始投入巨资打造移动终端业务，但时至今日，该业务已经行至困境，并且拖累了公司的业绩。

    曾经作为三五互联移动终端销售代理的厦门友派公司，被其内部员工指为上市公司关联企业，该公司从2010年成立至2012年倒闭；在2011年，三五互联将移动终端业务向其重金扶持的子公司厦门三五通讯(三五互联持35.79%股权)转移，而如今后者亏损严重，已经面临倒闭。

    2012年9月，对移动终端寄予厚望的龚少晖与知名汽车厂商阿斯顿马丁合作推出了奢侈品手机，定价20万~40万元不等，有三五互联员工称，这种手机一部也没有卖出去。2012年年报显示，三五互联由于研发、市场营销与推广费用的增长，以及厦门三五通讯巨额亏损导致公司净利润下降明显。可以说，三五互联这几年的业绩都被移动终端业务吞噬了。