5月24日，桂冠电力（600236.SH）发布资产重组公告显示，公司拟以3.56元/股的价格，发行股份收购购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司85%的股权及相关股东权益。
根据公告，此次桂冠电力收购的龙滩公司85%股权的对价为151.52亿元。
2012年报显示，桂冠电力归属于上市公司股东的净资产33.33亿元，此次收购可谓是名副其实的“蛇吞象”式重组。
有投资者质疑，龙滩公司资产质量、盈利能力均不如桂冠电力的现有资产，此次资产收购是“对中小股东的掠夺”。
上演“蛇吞象”
根据公告，桂冠电力拟以3.56元/股的价格，非公开发行股份的形式购买大唐集团、广西投资、贵州产投所持有的龙滩公司85%的股权。
据审计报告，龙滩公司2013年2月28日所有者权益账面值为53.80亿元，经评估，以2013年2月28日为评估基准日的所有者权益评估值为178.26亿元，评估值相比账面值增值率为231.36%，此次交易的龙滩公司所有者权益评估值的85%，即151.52亿元。
根据年报，2012年末桂冠电力总资产217.72亿元，归属于上市公司股东的净资产33.33亿元。2012年度公司实现营业收入51.98亿元，归属于上市公司股东的净利润2.87亿元。
年报还显示，2012年末，桂冠电力在役总装机容量为504.3万千瓦，其中水电装机352.7万千瓦、火电装机133万千瓦、风电装机18.6万千瓦（本期新增贵州四格风电投产装机容量4.75万千瓦）；2012年公司直属及控股公司电厂完成上网电量205.93亿千瓦时，其中火电57.21亿千瓦时，水电146.35亿千瓦时，风电2.37亿千瓦时。
而根据此次的非公开发行公告，龙滩公司2010年、2011年及2012年发电量分别为114.74亿千瓦时、91.68亿千瓦时和110.52亿千瓦时，实现营业收入分别为29.93亿元、23.88亿元和28.78亿元。
增发公告还显示，2012年末龙滩公司总资产223.09亿元，归属于母公司的所有者权益合计53.77亿元，2012年度龙滩公司实现营业收入28.78亿元，净利润3.24亿元。
若比较上述数据，2012年末龙滩公司的净资产是桂冠电力的1.6倍，2012年度龙滩公司发电量几乎为上市公司的一半，而上市公司的上网电量不到在役总装机容量的一半。
也就是说，桂冠电力此次以150多亿元收购的标的资产，反而不如上市公司原有的33亿元的净资产所产生的效率，而桂冠电力本身在役的总装机容量的潜力还没有发挥出一半。
投资者欲投反对票？
对桂冠电力此次的非公开发行，有投资者表示“坚决否决，拒绝扩张”。
发行公告显示，2013年2月28日，桂冠电力净资产34.01亿元，总股本为22.80亿股，由此计算，上市公司每股净资产为1.49元/股。
收购的标的资产龙滩公司的净资产为53.77亿元，85%股权所对应的净资产为45.71亿元，85%股权的受让对价151.52亿元，大唐集团、广西投资、贵州产投分别拟认购上市公司非公开发行股份的数量为27.67亿股、12.77亿股、2.13亿股，合计为42.56亿股，每股净资产为1.07元/股。
发行完成后，桂冠电力的净资产为79.04亿元（合并日为2013年2月28日），总股本变为65.37亿股，每股净资产变为1.21元/股。
也就是说，若龙滩公司的净资产，按发行42.56亿股计算，每股净资产约为上市公司的2/3，合并之后的每股净资产约为1.21亿元。
根据年报，2012年度桂冠电力基本每股收益0.126元/股，而若合并龙滩公司股权之后，基本每股收益为0.086元/股，为原来的68.25%；全面摊薄净资产收益率由8.60%降为7.11%。
对此，投资者认为，龙滩公司的资产质量、盈利能力及未来发展前景均不如桂冠电力，增发完成后，将严重摊薄上市公司每股收益，将对股价产生抑制作用，不利于中小股东。(夏齐林)
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