今天，香港创业板多了一只股票：同仁堂国药（08138，HK）。顾名思义，这只股票的“老爸”是百年中药老店同仁堂。
事实上，说“老爸”并不确切，按辈分算，在A股上市的同仁堂其实是同仁堂国药的“爷爷”。就在距离不远的香港主板，同仁堂科技（01666，HK）才算是同仁堂国药的“爸爸”。
尽管上市的时间相隔经年，“爸爸”却也在创业板一趴十年。早在2000年，同仁堂科技便从A股上市的同仁堂剥离“单飞”登陆港交所，同仁堂国药一直是其名下资产，直到2010年才转战主板。
时隔十三年，再度玩起分拆游戏的中药老字号一手造出资本市场的“祖孙三代”，成了不折不扣的“同仁堂系”。其背后动机究竟是圈钱惯性、利益输送的难言之隐，抑或纯净的业务诉求？
同仁堂再造新股
同仁堂国药分拆上市的风声去年底就已密布。去年11月1日，同仁堂科技便在联交所发布公告，建议分拆同仁堂科技附属公司“北京同仁堂（香港）国药有限公司”在创业板独立上市。此后运作成功，同仁堂除了“百年老字号”、“非物质文化遗产”等古典头衔外，再添一个充满现代感的称谓：“首个二次分拆并再次登陆概念股的国内药企。 ”
会有所谓“再次”的说法，是因为同仁堂在十三年前就曾有过一次华丽的拆分。 2000年10月，同仁堂科技从同仁堂分拆，在香港联交所创业板上市，随后的2010年，剥离同仁堂A股的同仁堂科技成功在H股上市。
当时的同仁堂就是国内第一 “分拆股”，但它一直在为“挑战自我”般的破除记录而努力。记者了解到，为了重施故技地将同仁堂国药的资产剥离，早在2011年3月1日，同仁堂科技就首次提出要分拆上市，但该申请在2011年8月29日失效。时隔一年多后，同仁堂科技执着地再次递交了分拆上市的申请。
从时间轴线上看，海外上市一直是同仁堂的梦，而素来残酷的资本市场却似乎从未令这位中药老大哥失望过。还在1999年上半年，刚在A股上市不过2年的同仁堂就默不作声地开始投下四枚棋子。
它专门从中高层中抽调人马，组成四个工作小组，分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作。其中，海外上市小组便是由副董事长王兆奇亲自牵头，因为头绪比其他三块更为繁杂。
当年的国内资本市场上，分拆上市还没有成功的先例，至于从A股分拆到境外上市更是闻所未闻。如何平衡A股股东和国际投资者之间的利益，并有利于A股公司和H股公司的长远发展，这个现在看来已不再神秘的问题，在当时几乎让公司头脑们费尽心机。
尽管磕绊碰撞，最终同仁堂还是磨合出了一种A股和H股并行不悖的模式，甚至在十年之后还能尝到海外上市的甜头。 2010年同仁堂科技成功由香港联交所登陆主板后，合并报表使同仁堂A股实现盈利2亿多，收入涨幅超过50%，利润的增长速度超过30%。
这一次，同仁堂科技又在资本市场为同仁堂诞育“孙子”，“三世同堂”背后蛰伏着难以避言的商业逻辑：只要会玩，资本运作能让你一夜暴富，也能让你强者恒强。
屡次拆分圈钱嫌疑
不过，和十三年前的那次“亮剑”不同，这次的“磨剑”十三年至少在舆论支撑上并未占得先机。据记者了解，当时同仁堂科技的分拆上市多被市场解读为积极的海外拓展。
同仁堂分拆同仁堂科技则普遍被用深耕国际市场来解释。著名营销专家杨昌顺就表示，国内医药政策的严酷和成本的上升，使得企业品牌在医疗机构的市场准入中几乎占不了什么优势，相比之下，国外市场则有些利好，国际环境对中医药的态度还是逐步朝着积极的方面转变。
2010年下半年，就在同仁堂科技转战主板前夕，同仁堂副总经理丁永铃还曾强调，同仁堂近五年的发展规划是在2015年将其境外销售终端的数量增加到100家，使其出口创汇额翻番。而同仁堂官方网站显示，同仁堂当时有零售门店800余家，海外市场只有海外合资公司（门店）28家。在当时看来，分拆上市是调和巨大心理预期与现实间的落差的最佳方案。
但北大纵横医药合伙人史立臣就直言，分拆同仁堂国药上市与最早同仁堂分拆同仁堂股份和同仁堂科技的性质完全不同，“分拆上市一直是尝到甜头的同仁堂惯用的策略，这种策略导致同仁堂更专注于资本层面的运作而忽略业务层面的管理，如果业务层面不能为同仁堂提供更多的支撑，这种分拆上市的确有圈钱的嫌疑。 ”
据史立臣分析，从同仁堂国药在同仁堂科技的地位来看，分拆上市会一定程度上影响到同仁堂科技的预期值，“同仁堂国药是同仁堂科技相对较好的业务板块，分拆后，同仁堂科技将失去一块有较好业绩的业务板块，这将影响到同仁堂科技的预期值。 ”
此番同仁堂国药从同仁堂科技剥离却普遍备受质疑。 “当年同仁堂科技分拆上市，都感觉资产体量偏小，现在虽然是挖掉一大块，但资产体量更小，这种鸡生蛋、蛋孵鸡的分拆游戏不就是为了在资本市场圈钱吗？ ”不愿具名的一位医药行业观察人士对记者坦言。
不过，同仁堂国药自己依然沉浸于加快海外拓展的商业逻辑。目前，同仁堂国药是在非中国市场以同仁堂品牌从事中药产品零售及批发业务的分销商,在11个海外国家及地区开设了36家零售店铺,在其中的30家提供中医保健服务，未来拟进军其它中东及西方国家,计划于2015年12月31日前在欧洲及亚洲等9个国家或地区开设不少于30家新海外店铺。
被指向高管输送利益
但市场并不就此买账，同仁堂国药被分拆，还被怀疑存在向同仁堂科技大股东利益输送的可能性，难以堵上悠悠之口。
财经观察人士皮海洲就直言，所谓分拆上市就是把公众投资者的利益分拆到上市公司高管的荷包里，“一方面主板公司将子公司分拆到创业板上市，图的就是创业板的高溢价。另一方面，创业板的高价发行与高估值，又为高管们提供了暴富的机会。而为了获得子公司的股份，各种腐败行为因此而产生。 ”
对于创业板分拆上市，叶檀也认为可能成为腐败之源：“虽然政策规定上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%，但是证监会用什么手段保证分拆上市公司的原始股东不是某某高官、某某高管的远亲或者利益相关人？ ”
4月30日，同仁堂科技公布了关于分拆同仁堂国药至创业板独立上市的方案，分析师认为招股价存在低估，有投资者认为，这或与同仁堂科技的董事长持股公司股票可优先参与配股有关，存在利益输送之嫌。
据悉，同仁堂国药发售价定为每股3.04港元。 2012年1~10月，同仁堂国药的净利润为6020万港元。有港股医药分析师认为，同仁堂国药在2012年10月终止国内销售，扣除业务调整因素后按持续经营业务估算，3.04港元的招股价，对应2012年业绩，只相当于18~21倍的PE。 “这个价格太便宜了，同仁堂国药的价值很可能被低估了。 ”
按照同仁堂科技昨天25.8港元的收盘价、2012年0.56元的每股收益计算，它对应的PE约为37倍，远高于同仁堂国药。
记者查阅公司2012年年报发现，同仁堂科技董事长梅群和执行董事殷顺海和目前分别持有公司150万股。同仁堂国药的招股书则显示，同仁堂国药共发行2亿股 （不计超额配送），其中1亿股配股给机构或其他投资者，1亿股用于优先发售，同仁堂科技原持股数在1000股以上的股东可获得优先配送权。
不过，值得一提的是，此次认购持有同仁堂科技股份的同仁堂股份、同仁堂集团及同仁堂科技的高管人员已全部在此次优先发售中放弃认购，而将这些预留股份重新分配给其他合资格股东。
根据同仁堂国药昨天公布的配发结果，已经接获同仁堂科技股东的十一份优先发售有效申请，认购合共6.45亿股预留股份，超出可供认购之1亿股预留股份5.45倍。余下1亿股配售股份也已获悉数认购。以发售价每股3.04元计算，所得款项净额估计约为5.702亿元。
未来前景不明
究竟是不是一场高管狂欢，市场冷眼旁观，而令同仁堂国药应接不暇种种非议的还有其分拆上市后的盈利前景。据中信建投报告显示，同仁堂国药主营灵芝孢子粉和安宫牛黄丸等产品，以及同仁堂集团的出口业务和海外药店管理。
其中，安宫牛黄丸2012年销售1.5亿港元，同比增长292%，主要在香港销售；灵芝孢子粉则销售1.1亿港元，同比增长42.7%，但内地销售占94%左右，去年10月同仁堂国药终止在内地的销售，今年灵芝孢子粉收入就可能大幅下降。
但市场也有一些来自围观者的正面声音。中国医药保健品进出口商会副会长刘张林就认为，同仁堂这几年的海外业务增长很稳定，出口很好。 “随着在原有中国香港和中国澳门、新加坡的华人文化圈市场开店拓展，同仁堂这几年在澳大利亚、英国等地区的发展也开始明显加快。 ”
根据同仁堂在“十二五”期间的规划，其将加大国际化步伐，其中海外市场开拓将成为一个重要方向，“同仁堂目前在16个国家开了40家终端店，在5年左右的时间内，同仁堂将在30多个国家把海外终端药店增加到100家，这样让同仁堂在海外也形成一定规模。 ”同仁堂集团总经理梅群此前接受媒体采访时表示。
实际上，作为此次分拆的背景，2011年，同仁堂下属10家子公司重组已经启动，其计划将10家子公司整合，重组后包括同仁堂股份集团、同仁堂科技集团、同仁堂国药集团、同仁堂健康药业集团、同仁堂药材（参茸）集团与同仁堂商业集团在内的六大二级集团。（新闻晚报）
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