网上购物，只有想不到，没有买不到。最近一家创业公司就在网上公开拍卖原始股。有人认为，这涉嫌非法集资，也有人认为，将互联网募资视为非法，是监管滞后。暂且搁置争议，不管在哪买股权，投资者都不要忘了了解所投资的企业，并学会规避风险。
事件 淘宝店销售原始股
利用淘宝店铺发起融资的北京美微文化传播有限责任公司 （简称“美微传媒”）CEO朱江在其微博中透露，截至2月3日中午12时，共有1191名会员购买了美微股权，认购总数为68万股，总金额人民币81.6万元，加上此前一次网络私募，实际认购金额为38.77万元，两次一共募集资金人民币120.37万元。
朱江原是爱奇艺会员频道负责人，目前持有美微传媒60%的股份。
他介绍，美微公司是一家新成立的从事电视节目运营的创业公司，有12名员工。该公司从去年5月起寻找投资人，但由于是轻资产公司，大部分天使投资人给出的估值很低，仅两三百万元，投资100万元就占了公司的大部分股份，同时附加很多苛刻条件。
朱江对公司的估值是2000万元，“两个产品一旦上线，广告收益和品牌价值就远远超过2000万元”。朱江决定另寻融资方式，通过“网络私募”进行融资。美微公司在淘宝店铺上挂出名为 “美微登记凭证式会员卡”的商品，购买者买下后，美微公司会与购买者联系并签署两份协议，一份是股份代持协议，一份是出资协议。
据介绍，美微公司已通过这种方式进行了两轮融资，对应某天使投资人退出的所持6%股份，公司并未增资扩股。
绝大部分投资人未曾谋面。
影响 是否违规存在争议
这种新型的融资方式，引起网友热议，有人质疑其合法性。对公众质疑，朱江表示，公司的律师事务所正在制作两个协议合同 （《代持协议》和《出资证明》），所有购买股权的人将和公司签订协议，个人的股权由公司唯一的法人代持，所以不违反作为有限责任公司股东不能超过50人的规定，公司目前有5位股东。如果因为这次募资不合规造成风险，公司愿意溢价回购股民的股票。
“法律上是允许代持的，这个没问题，不过应该符合《公司法》关于有限责任公司的规定，美微公司通过代持的手段是为了规避这个规定，这样做本身就是不合乎规定的。”北京盈科律师事务所臧小丽认为，这对投资者来说也有很大风险，公司的股东都是在工商部门登记在册的，如果采用这种方式，投资人自身作为股东的权力就被剥夺了。
朱江表示，美微公司每季度先公布运营报表，然后召开股东大会，股东有什么问题可以在电话会议中提。
到目前为止，公司的投入为两百多万元，主要是前期运营费用，还没有收入，预计到二季度末会有收入。美微提醒：在购买之前首先要仔细了解公司、业务和团队，仔细评估风险后再理智投资，也接受一个月内无理由退款。
创新工场CEO李开复对此评论：初创公司的投资，风险巨大，淘宝投资者没有经验，可能不理解或过度乐观。这么多股东如何沟通？这么做是否合法？我觉得迟早会出问题。
结局 淘宝对该商品下架
的确，美微的这一融资模式是否合法恐怕还值得商榷。江苏苏源律师事务所的律师包学柱称，作为一个有限责任公司，本身就不能销售原始股，只能是股权转让，而转让的话必须通过董事会，股东则享有优先购买权。他表示，这种股权转让不是公开叫价的，应该是一种议价转让，“百分之多少的股权，价格大约是多少，而不是根据单位凭证来销售”。因此，包学柱认为，美微公司已经涉嫌非法集资。北京大成 （南京）律师事务所的律师徐培表示，按照证券法，向不特定对象发行证券，或者向特定对象发行证券累计超过200人的，都属于公开发行，都需要经过证券监管部门的核准才可。
不过朱江说，如果出现政策性风险，被相关机关认定为非法集资，天使投资人会以120%的溢价回购投资者所持股份。如果公司开始运营，公司的风险是由每个投资者自己承担的。朱江称，美微公司的法律顾问是经济类律师，对项目非常仔细，了解政策情况。“大概能把握政策松紧度。”淘宝网此前对此事发布公告称，依据我国《公司法》及金融监管相关法律法规规定，单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，不得以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金。淘宝网相关人员表示，在监测到该“商品”违规后，网站已对其进行了下架处理。
新闻延伸 集资创业不可触碰的“红线”在哪？
早在淘宝挥出重拳之前，对美微传媒这种极具争议性的募资方式，就有不止一位业内人士提出了质疑。
实际上，美微传媒的这种网络募资在国外并不是什么新鲜事。在创业文化非常发达的美国，一家名为kickstarter的网站早已做过类似尝试，有新鲜创意的人把好点子或者个人创造品放在网上，面对公众募资。如果有伯乐慧眼相中，即可进行投资。
在国内，也有一些类似的案例。
比如北京著名的“很多人的咖啡馆”，就是由几十位素不相识的陌生人共同集资成立并经营。咖啡馆利润共享，风险共担。为了经营好咖啡馆，投资者还成立了北京很多人文化有限公司。
为什么“很多人的咖啡馆”运行就是合理合法的，美微传媒却被淘宝
“封杀”？“是否涉嫌非法集资，很难简单界定。”北京航空航天大学法学院讲师徐绪辉表示，界定非法集资主要在于是否向很多“不特定的对象”（即社会大众）征集；是否有承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式，向出资人还本付息或给予回报的行为。
如果套用这一模式不难看出，无论是“很多人的咖啡馆”还是美国的
创业网站，都在极力避免触及这条底线。比如说，在筹资之初，“很多人的
咖啡馆”就声明并不承诺有固定收益；北京很多人文化有限公司有23位创始股东，这些股东都是自愿申请。在美国，为规避非法集资风险，创业网站给予支持者的回报也完全禁止股权、利息、现金。
中央财经大学金融法研究所所长黄震表示，确认融资行为的边界是关键，关键要看它是否在公开媒体、网络传播信息，是否面向不特定对象的公众募集资金。私募融资不能公开推荐，也不能面向不特定对象的公众。美微传媒公司通过网络进行公开推荐，这肯定超越了界限，有变相非法集资之嫌。 （本报综合）
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