需保荐代表人签字公司债发行制度安排有变

2008年05月06日 10:49 来源：21世纪经济报道

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    记者获悉，公司债发行中试行的由保荐人保荐、相关负责人签字的过渡性制度安排将有所变化。

    在新修订的《证券发行上市保荐制度暂行办法》中规定，公开发行公司债券，按股票保荐规定办理，其中最重要的一项就是需要保荐代表人签字。

    此规若开始实施，则分设于证券公司投行部的保荐代表人与固定收益部的公司债如何有效衔接，将成为券商调整内部架构的主导方向。

    过渡性制度安排

    对于公司债发行的申报程序，《公司债券发行试点办法》有所规定，即保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件，保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

    值得注意的是，这里使用了"相关责任人"，而未明确要求保荐代表人签字。

    当时实行保荐制被认为是公司债试点里面的一个亮点。管理层看中的是保荐制在股票发行中实施几年来，中介机构更多地承担起社会中介的责任，同时促进公司规范方面都发挥了积极作用。因此在公司债发行中也引入保荐制，旨在试点过程以及下一步的发展过程当中能够使中介机构更好地承担他们的责任，有利于公司债市场的规范。

    一般而言，在证券公司内部有不同的部门，现在大部分证券公司的保荐代表人主要是在投行部，此前投行部主要做股票发行。而公司债在很多公司里面是归在固定收益部，这个部门一般没有配备专门的保荐人员。

    "如果只是简单地硬套发行股票保荐人到公司债的保荐制度里面来可能会对保荐人的工作带来一定的不便。所以就在公司债的试点当中做了这样一个安排。虽然也实行保荐制度，但是我们不要求像发行股票一样由保荐人直接签字，这是一种过渡的安排。"一位证监会人士说，这是在公司债试点的时候考虑到公司债的具体情况做的一个临时调整。

    券商架构调整

    实际上，在公司债发行的试点过程中，已经有券商在尝试几个部门交叉运作。

    在首家发行公司债的长江电力(600900)公司债的发行中，其保荐人华泰证券就动用了投行部、固定收益部以及研究部等多个部门的力量。其中，投行部配合证监会、交易所开展公司债发行相关工作；固定收益部走访保险机构、财务公司、邮储等主要机构投资者，研究部则对国内外公司债市场发展历程、现状、趋势进行了大量研究，为公司债成功发行提供理论支持。

    显然，公司债的发行需要券商各个部门密切配合，尤其是投行部与固定收益部之间。相比而言，投行部门客户资源更多，其保荐业务更熟练，而固定收益部在产品设计和销售方面更有优势。

    "长期来讲，(把固定收益部和投行部)合在一块更便于管理，而且两个部门之间没有绝对的差距。但目前来看很快合在一块还是不太现实的，毕竟两个部门的业务方向是不一致的，但初期可以部门之间交叉做，根据业务需要进行协调。"一位大型券商投行部门老总说。

    "已经有券商把固定收益部划归到投行部。"另一家券商研究人士说，随着公司债市场不断扩大，券商对内部组织架构的调整才刚刚开始。

    上述人士建议，券商可以考虑成立独立于投行和固定收益部门的专门负责债券发行的部门，以更好地调动资源。当然也可以在保持两个部门独立的基础上对保荐代表人资源进行合理分配，比如分一批保荐代表人到固定收益部等。

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