合并对价曾考虑三种方法,最后确定原则是不低于停牌前20个交易日均价
ST盐湖和盐湖钾肥因重组而停牌,已经过去一个多月。按相关规定,30个交易日内重组方案仍不出台的话,两“盐湖”均应复牌。但目前,两“盐湖”仍处停牌中,重组是否遇到了麻烦?
等待监管部门审批
据记者了解,半个月前,盐湖钾肥就递交了吸收合并方案。监管部门认为,两“盐湖”重组不属重大资产重组,不应受30个交易日的限制。交易所最终与监管部门就此达成一致。盐湖钾肥和ST盐湖正在静待监管部门的审批结果。
据相关负责人介绍,吸收合并方案中,有创新性内容。监管部门正在研究这些创新的可操作性。
去年底以来,钾肥市场价飙升,钾肥概念股也逆势上涨,国内最大钾肥厂商ST盐湖和盐钾钾肥的合并特别受到市场关注。
机构集体施压
重组方曾考虑过三种合并对价方法,并做了数据测算:一是停牌前20个交易日均价;二是每股收益;三是资产评估。最后,确定换股对价的基本原则是:不低于停牌前20个交易日均价。据市场交易和半年报数据计算,两“盐湖”停牌前20个交易日均价换股比例为2.53:1,每股收益换股比例为2.65:1。
有媒体报道,上报方案换股比例在2.5至2.7左右。
但当重组方案向机构投资者征求过意见时,却遭遇不少盐湖钾肥机构投资者的反对。“他们希望换股比例在1:3以上。我们还在做工作,希望大家能达成一致。”
ST盐湖前十大股东中,无机构投资者,最大股东青海国投持股46.95%。而盐湖钾肥股东中有多家基金。其中,持股最多的是嘉实基金、南方基金旗下三基金。此外,易方达基金、富兰克林基金、上投摩根基金和广发基金,也均持有较多股份。由于ST盐湖是盐湖钾肥第一大股东,持股30.6%,作为关联方,在重组方案投票时,应予回避,因而股东大会上,盐湖钾肥吸收合并方案能否通过,基金的话语权很大。
ST盐湖握有“杀手锏”
基金在盐湖钾肥的股东会上将有比较大的话语权,而对ST盐湖一方来说,别勒滩盐湖矿权是其“杀手锏”。
钾肥由盐矿加工而来。随着钾肥生产技术的突破,钾肥项目的核心竞争力,在于对占八成以上生产成本的原矿的控制力。在百万吨钾肥项目获批以后,2007年11月底,有关部门把百万吨钾肥配套盐矿别勒滩盐矿30年采矿权批给盐湖钾肥的大股东盐湖集团。
在这次重组时,已拥有别勒滩盐矿矿权的ST盐湖提出,要追诉前三年的矿权使用费。在盐湖钾肥的努力下,ST盐湖放弃这一要求,双方同时商定,2008年起,ST盐湖向盐湖钾肥收取3亿元矿权使用费,约合每吨氯化钾约300元。今年上半年,ST盐湖净利润7.7亿元,39%来自矿权费。
对ST盐湖来说,如果基金公司集体否决重组方案,吸收合并一事将拖到年底。在矿权价格节节攀高的情况下,拥有矿权的ST盐湖仍有主动权。
ST盐湖人士认为,若ST盐湖和盐湖钾肥合并后,可以整合察尔汗盐湖资源,消灭关联交易,减少管理层次,对尽快充分开发利用盐湖资源,意义长远。双方股东应该尽量减少分歧,促成重组。 |