首例全国股份商业银行并购城市商业银行成功案例

2005年01月07日 10:25 来源：SRC-637 金立新

[发表评论] [推荐朋友] [关闭窗口] [打印本稿]

·机构预测明日大盘走势

    一向低调的兴业银行这一次也不例外，对于记者就收购佛山市城市商业银行一事的采访，兴业银行一直采取谢绝的方式。或许是精诚所至，在记者的一再追问下，兴业银行方面首度开口，叙述了他们有关收购佛山市商业银行的一切——“兴业”4.3亿收“佛商”。

    2004年7月，在位于福州东湖路中山大厦的兴业银行，来自兴业银行各董事单位的董事坐在了一起。也正是此次董事会，一个后来被称作中国首例全国性股份制商业银行并购城市商业银行案的计划初具模型。

    兴业银行(以下简称兴业)第一次大规模的并购对象选择了佛山市城市商业银行(以下简称佛山商行)并不是一时的冲动。选择佛山商行，一是因为珠三角历来都是兴业银行机构发展战略的重点地区，收购佛山商行，是兴业在珠江三角洲实现网络和业务扩张的重要举措，兴业可利用该地区发达的经济资源，在服务当地的同时，自身获得发展。二是CEPA和泛珠三角区域经济合作的展开，标志着该地区新一轮经济发展的启动。佛山商行处在这一经济核心地带，收购能使兴业充分利用经济发展带来的机遇。三是佛山市政府和监管部门的支持，使兴业最终决定收购佛山商行。具体到经营运作方面，主要考虑的是以下因素：据相关规定，并购后可以利用原有网点资源继续营业。若自己按照有关规定筹建，其网点报批需要的时间可能较长，手续较多。购并佛山商行后兴业可以直接利用原佛山商行的营业网点优势开展业务，为原来的客户提供更周到更全面的金融服务，同时进一步拓展当地的优质客户。正是因为这样的原因，经营困难的佛山市城市商业银行早已进入了兴业并购视野。

    “冯明昌骗贷案”的发生促使早已关注佛山商行的兴业银行加快了收购的步伐。2004年6月，国家审计署2003年度审计报告披露，佛山南海人冯明昌利用其控制的13家关联企业骗取巨额贷款。这一事件对佛山整体经济、金融和社会的稳定影响很大。而此事的暴露始于2003年8月。2003年10月，兴业银行与佛山市政府坐到了谈判桌前。2004年3月，兴业银行向佛山方面出具了一份完整的对佛山商行的收购方案；7月，兴业银行董事会原则通过了收购佛山商行的方案；9月，兴业银行及中介机构提前进入佛山商行开展尽职调查。

    对于那次具有决定性意义的董事会，兴业银行有关人士向记者作了如下描述：“关于收购佛山商行的议案提出后，来自香港恒生银行的董事马上仔细询问了佛山商行的经营、资产、网点以及为什么出售等情况，还详细了解了佛山市的整体经济情况、居民收入、企业经营和财政收支等等一系列问题。紧接着其他董事就兴业收购佛山商行的程序、安排、风险控制、资金、人员及管理层的态度等问题提出了一连串的质询。待所有问题得到解释后，董事们又讨论了作为一家全国性股份制商业银行——兴业未来的发展思路和网点布局等许多问题，并在会议上提出了‘风险总控，成本锁定’的收购方针。”可以说，这次董事会将兴业并购佛山商行的所有风险锁定到了最小。

    2004年9月28日，银监会批复同意兴业银行购并佛山市商业银行并设立兴业银行佛山分行，12月3日，兴业与佛山商行进行并购交割，6日，兴业银行佛山分行正式营业。兴业4.3亿元并购佛山商行终告完成。

    “在我们初期与佛山市政府和佛山商行的接洽中，的确有海内外很多金融机构和非金融机构也欲参与此次并购。最终兴业银行的胜出，佛山市国资委方面认为主要由于：兴业银行是全国十大股份制银行之一，实力强大，具有与国际接轨的管理方法和技术优势，包括国际化的会计标准和信息披露标准，在信息化建设上受到了IT业权威——国际数据公司(IDC)和《IT经理世界》的高度评价。另外，兴业近几年成长迅速，经营管理业绩突出，仅今年上半年实现利润就达16亿元，是优秀的战略投资者。而且兴业银行从一开始就表现出寻求合作的诚意。我们认为，能够成功完成这次并购，原因有很多，主要可以归结为当地政府及监管部门的坚定决心和全力支持、兴业银行以维护社会金融稳定为己任的负责态度，在并购中，始终坚持‘多赢’的原则展开谈判。在并购的可行性研究中，兴业银行对自身的资金实力和管理水平作了充分且合理的估计。我们相信有足够的实力完成此次并购。”对于此次购并成功的原因，兴业银行这样解释。

    的确，兴业购并佛山商行的成功，除了并购重组各方真诚、积极的合作态度，地方政府和监管部门的支持尤为重要。尤其是地方政府尊重市场经济的运作规则，在维护本地区经济金融稳定的前提下，欢迎外部金融机构参与本地区的经济发展和对城商行重组改造，使城市商业银行的发展方向按照市场规律进行，避免了非市场化因素的盲目联合重组和股份制改造而造成的弊端。监管部门对城商行的重组予以积极有益的指导和规范，使金融稳定的大局和参与各方的利益得到保证。

    此次兴业银行成功并购佛山商行采取了资产收购模式。在具体做法上，主要是兴业银行收购佛山商行的正常有效资产，佛山商行的金融经营许可证被依法注销，兴业银行成立兴业银行佛山分行。这种购并模式保证了相关银行业务的平稳交接与过渡，对维护当地社会金融稳定起到了积极的作用，其在探索金融改革、维护金融稳定、支持地方经济发展上的积极意义更是不可低估。

    兴业银行是全国性股份制商业银行，佛山商行也是在当地有一定规模的城市商业银行，此次并购实现了兴业银行在珠江三角洲的网络和业务扩张，对于当地经济的进一步发展也将起到积极的推动作用。兴业银行进入当地市场，进一步完善了佛山乃至珠三角的金融网络。同时，佛山乃至珠三角新一轮经济发展的启动，也为兴业银行在该区域的经营创造了良好的条件。

    收购有很多种方式，此次兴业并购佛山商行为什么采用资产收购模式，而不采用其他形式？对此，兴业银行是这样解释的：“对于佛山商行收购的方式，我们也曾有过很多考虑。佛山商行是在计划经济向市场经济转轨过程中，以当地7家城市信用社为基础组建成立，创立伊始，资本实力不足，多年来积累形成了巨额不良资产。从佛山商行的资产状况、股权结构等具体情况看，资产收购方式有利于化解金融风险，有利于处置不良资产，有利于股权处置，达成并购各方的‘多赢’。所以最终我们还是选择了资产收购的方式。”

    在并购可行性研究中，兴业银行对佛山地区的经济发展作了充分合理的评估，评估了当地经济发展能为兴业带来的收益。并购在完全市场化的原则下展开，并购双方聘请了律师事务所、会计师事务所等中介机构，严格按照法律法规的各项要求进行并购活动，按照五级分类的标准划分了佛山商行的各项资产，佛山市政府也对佛山商行的不良资产进行了剥离。

    “兴业银行佛山分行成立后，作为兴业银行的一个分支机构，将严格执行兴业银行的各项管理制度和操作流程，秉承兴业银行‘建设一流银行，打造百年兴业’的战略纲领和‘依法经营、稳健经营、文明经营’的办行方针，建立起全新的治理结构。兴业银行佛山分行作为兴业银行的一个分支机构，将执行本行现有的管理制度和业务操作流程，建立起适应兴业银行发展的风险控制机制与激励机制。兴业银行进入佛山市场后，将全力支持佛山经济的发展，主打‘服务牌’，积极参与佛山同业的合作，共同承担建设佛山的职责，共同分享佛山繁荣的成果。”对于佛山分行未来的发展，兴业银行充满信心。

    创新风险化解方式谋双赢

    ——从兴业银行收购佛山城市商业银行谈起

    颇受市场关注的兴业银行收购佛山市城市商业银行一案已然结束。2004年12月6日，兴业银行佛山分行正式挂牌营业，这标志着中国首例股份制商业银行整体收购城市商业银行的完成，同时，也意味着监管部门创新城市商业银行改革发展和风险化解方式取得了实质性进展。

    城市商业银行经过将近十年的发展，坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”的市场定位和改革、发展的方针，在积极支持了地方经济发展的同时，自己的市场空间也得到了进一步的扩展，已成为我国银行体系中的重要力量。但是，由于城市商业银行是在原城市信用社基础上组建的，承担了大量政策性风险，基础薄弱，历史包袱较重，再加上各种人为因素，一些城市商业银行成立后，面临着资产质量差、财务亏损严重、经营管理混乱的局面，不仅影响了城市商业银行的总体发展，而且形成局部高风险区，对地区经济发展和社会稳定造成严重的负面影响。城市商业银行自成立之日起，就面临化解风险的重要任务，在风险化解中生存，在风险化解中发展是城市商业银行发展历程的真实写照。

    多年以来，监管部门和相关地方政府一直把化解城市商业银行风险，促进其健康稳定发展作为首要任务之一，不仅在监管政策、资金方面给予支持，而且大力鼓励在风险化解方式和不良资产处置途径等方面的创新和改革。一些城市商业银行在监管部门的支持下，紧密依靠各级地方政府，进行了积极大胆的尝试，并取得了明显的成效。如杭州、青岛、威海、沈阳、哈尔滨、长沙、天津等城市商业银行，分别创造性地通过资产置换、不良资产剥离、资产重组等方式，在短期内实现了资产质量的优化和财务状况的改善，以时间换空间，为这些行尽快走上正常轨道，实现良性发展创造了条件，并形成良好的示范效应，推动了城市商业银行整体风险处置工作的进展。但是，如何彻底化解城市商业银行的风险，尤其是如何处置个别高风险城市商业银行的风险问题，一直是监管工作面临的一个难点，也给相关地方政府带来极大的困惑。2004年8月份，银监会高层人士在全国城市商业银行董事长培训班上明确表示，银监会将争取用一年左右时间消灭经营状况较差、各项监测指标不符合监管要求的最差一类银行，争取用3年时间完成高风险城市商业银行的风险处置工作，同时，大力推进经营管理状况较好的城市商业银行加快发展速度，并为其提供广阔的发展空间。

    应该说，此次兴业银行收购佛山市城市商业银行，是处置最差一类行的一种成功模式，也为处置类似问题提供了一种全新的思路。

    佛山市商业银行是1997年7月在合并佛山市内7家城市信用社的基础上组建的。由于历史原因和自身经营管理不善等问题，该行自成立以来一直处于连年亏损、资产质量差、发展缓慢的状态，随时可能发生支付风险，多年以来一直是监管部门重点关注的高风险行之一。近年来，各级监管部门和佛山市政府做了大量工作，对其实施救助，希望能够改善其风险状况，帮助其摆脱困境，走上正常发展轨道。但由于种种原因，佛山市商业银行风险状况虽然有所缓解，但始终未能取得根本性的进展，监管部门和佛山市政府都面临很大的压力。尽管如此，各级监管部门和佛山市政府都没有放弃努力，仍在研究和探讨以最小的震动彻底解决该行风险问题的最佳方式。

    汕头市商业银行由于风险严重，无法继续维持经营，经国务院批准成为国内首家停业整顿的商业银行，在银行界造成了较大震动，促使监管部门和广东省、佛山市政府加快了彻底处置佛山市商业银行风险的步伐，希望能够寻求一种新的模式，使这家行平稳退出市场，最大限度减少对地方经济金融的冲击，保证社会稳定，并有效保护存款人利益。经过多方磋商和努力，佛山市政府最终选择了在弥补亏损的前提下由兴业银行收购佛山市商业银行有效资产、承接其账面负债后改造成其分行的方式，并于2004年10月经中国银监会批准完成了收购和重组。从操作方式和运作过程看，相关方面都付出了巨大的努力，发挥了积极的促进作用。佛山市政府在这次处置过程中充分发挥了主导作用，提出了由国内商业银行收购的思路，积极寻找合作伙伴，并在整个收购过程中体现出一个负责任地方政府的良好形象。首先，佛山市政府为剥离佛山市商业银行不良资产及弥补资不抵债缺口投入了巨额资金。其次，在整个收购过程中积极协调相关部门在较短时间内解决了一系列相关问题，保证了收购行为的顺利实施。第三是着眼于长远，不因佛山市商业银行性质的改变而放弃对其支持，承诺在收购行为完成后继续对该行给予支持。兴业银行作为收购方，也付出了较大的代价，并体现了充分的诚意。该行对此次收购给予了高度重视，在收购实施前进行了详细调查、周密论证，并经过了严格的成本测算，该行独立董事、外部监事及主要股东代表均到佛山进行了实地考察，保证收购行为能够获得董事会批准。在收购过程中，除按照清产核资结果付出收购资金外，还在职工安置和补偿方面给予了资金支持。监管部门是这次收购行为的推动者，积极促进了双方的合作，在监管权限内给予大力支持，不仅全程参与了收购过程中的协商和谈判，在政策和法律方面提出建议和意见以规范收购行为，公平地维护各方权利，而且高效完成了各项审批程序，将过渡期控制在最短时间，最大限度地减少了冲击和不良影响。广东省政府及相关部门对这次收购也给予了高度的重视，并在资金方面为佛山市政府提供了最大的支持。

    这次收购能够成功并取得良好效果，实现佛山市商业银行平稳退出市场，是相关各方共同努力的结果，同时，也为合作双方的发展创造了良好的条件，实现了多方共赢的局面。佛山市政府通过此次收购彻底解决了佛山商行风险问题，消灭了辖内风险点，并将对本地社会和经济发展的影响降低到最小程度，实现了有效处置风险和平稳过渡。同时，兴业银行将继续在本地发挥金融支持作用，促进地方经济建设和发展。兴业银行通过收购佛山商行成功地进入珠江三角洲，加快了其营业网络建设步伐，完善了服务功能，而且拓展了经营空间和客户资源，将会对其可持续发展产生长期的促进作用。

    从目前的情况看，收购的各项工作进展顺利，社会各界反映良好。我们认为，这次收购行为开辟了城市商业银行资产处置的新思路，为通过重组改造化解高风险城市商业银行的风险提供了一种可供借鉴的全新模式。在操作过程中，佛山市政府主动承担大股东义务，努力探索，积极发挥主导作用，是收购能够获得成功的关键因素，值得其他地方政府借鉴。我国城市商业银行数量众多，各地经济状况和环境也有很大的差别，目前，还有一些城市商业银行面临着不同程度的风险和困难，我想这次收购行为应该能够带来许多有益的启示，增强地方政府对风险处置的信心，推动城市商业银行创造和探索更多风险处置方式和办法，促进我国城市商业银行的总体发展。  (中国银监会银行监管二部副主任  刘元)

    专家视点

    用市场手段解决问题

    ——王国刚点评兴业收购佛山商行

    一直以来被媒体广泛关注的兴业银行收购佛山市城市商业银行案终于有了一个“正版”的说法。2004年12月6日，兴业银行正式对外宣布，中国银监会于2004年9月28日批复同意兴业银行购并佛山市城市商业银行并设立兴业银行佛山分行。该项购并历时近一年，采取的是资产收购模式，佛山市国资委先将佛山商行的不良资产进行剥离，兴业银行收购的是按照五级分类标准界定的佛山商行的正常类信贷资产及其他有效资产，并承接佛山商行的存款债务。购并完成后，佛山市商业银行被依法注销，原佛山商行的机构网点被改造为兴业银行在当地的分支机构网点。按照双向选择、公平自愿的原则，原佛山商行有包括大多数业务骨干在内的近150名员工被兴业银行继续聘用。12月6日，兴业银行佛山分行正式对外营业。至此，这例被称为国内首例全国性股份制商业银行并购城市商业银行的案例画上了一个圆满的句号。

    “兴业银行购并佛山市城市商业银行案最大的精彩之笔在于，这是一例完全运用市场化手段所进行的存贷款金融机构间的并购。”在应记者之邀对兴业并购佛山商行案进行点评时，中国社会科学院金融研究所副所长王国刚对此案例首先给予了这样一个评价。

    王国刚说，近年来我国企业间的并购发生较多，存贷款金融机构间的合并也曾有过，但完全运用市场手段进行并购，在存贷款金融机构中，兴业并购佛山商行还是第一次。完全运用市场化手段所进行的并购较之过去利用行政手段所进行的并购难度显然要大。兴业购并佛山商行这一案例在落实上至少实现了四大并购难点的突破：其一是以小博大。兴业银行用4.3亿元资金就并购了一家规模并不算小的城市商业银行，这种并购只有利用市场化手段才可能实现。过去行政并购往往把人、财、物、债“一锅端”，这样很容易造成并购方的负担。目前很多城市商业银行经营困难就有这方面的因素。而运用市场手段进行并购，首先避免了被并购方的破产，此外更有利于被购并方的长远发展，更有利于社会的稳定和经济的发展。其二是没有“泡沫”。以前证券业所发生的并购中有过先说一个网点值多少钱，在此基础上再谈购并价格的现象。这就在购并中出现了泡沫。而兴业购并佛山商行这一案例中没有这种泡沫。消除泡沫需要购并各方的远见与诚意。其三是兴业银行收购佛山商行完全是依照市场发展的要求来进行的。以前曾经发生过的并购中，很多不完全是为了业务发展，倒买倒卖的有之，运用行政手段强制收购帮人背债的有之。在全国性股份制商业银行中，兴业银行的网点比较少，兴业并购佛山商行完全是出于业务发展的需要。最后是对被并购方的员工实行竞争选聘上岗很有市场化特色。并购机构并购的对象是资产而不是人，但出于对社会稳定的考虑，人员的安置问题又是并购活动中的一大难点。此次购并有效解决了这一难题，既保证了社会稳定，又有利于并购方未来的发展。

    王国刚告诉记者，对于兴业并购佛山商行的意义目前各媒体阐述的很多，但他认为其最主要的意义在于这是中国境内第一起以市场化方式完成的存贷款金融机构间的并购。目前如何有效处理经营情况恶劣的城市商业银行，是我国化解金融风险的一个重要方面。这一案例为中资商业银行并购开了一个好头，从而使金融机构并购的政策意图有了一个好的显示，也为未来存贷款金融机构间的并购提供了可资借鉴的经验。此外，运用市场化手段的并购也为未来存贷款金融机构的发展提供了一个思路。2006年，我国金融机构将面临开放式的国际竞争。现代银行业的许多业务都是在零售业务上创新的。与外资银行比较，我们的突出优势在于网点。营业网点多就意味着零售业务的基础好，因此，更多地占有网点优势，并将这一优势转化为服务优势，中资银行将可以更好地迎接外资银行的挑战。过去我国商业银行扩展网点通常采用新设的方式，成本高、时间长、人员培训费时费力。兴业银行并购佛山商行为我国其他商业银行做大做强提供了一条思路。  (本报记者  金立新)

    相关链接

    兴业银行

    兴业银行是中国首批成立的股份制商业银行之一，1988年8月26日开业，注册资本39.99亿元，总行设在福建省福州市。截至2003年末，兴业银行资产总额2600亿元，比年初增长46%；本外币各项存款余额2077亿元，比年初增长43%；本外币各项贷款余额1569亿元，比年初增长58%；按照五级分类法，不良贷款比率2.49%，资产质量在国内同业中保持先进水平；实现税前利润16.33亿元，同比增长77%。目前，兴业银行已在全国主要经济中心城市设立了260多个分支机构，推出了面向全国的网上银行“在线兴业”，开通了全国统一的客户服务热线“95561”，并与全球550多家银行建立了代理行关系，基本形成了虚实结合、辐射全国、衔接境内外的服务网络。根据2003年7月英国《银行家》杂志公布全球银行1000强最新排名，按照总资产兴业银行列第273位，跻身全球银行300强。

    佛山市城市商业银行

    佛山市商业银行是在原佛山市区7家城市信用社基础上，于1997年7月组建的城市商业银行。注册资本1.2亿元，佛山市、区财政局持股总计25%；法人股东49名，主要为佛山市原各级政府所办企业及国有企业；个人股东530名，主要为原城市信用社股东。在佛山地区拥有24家营业网点。由于不良资产历史包袱较为沉重、规模小、管理水平有限等原因，一直经营困难，发展缓慢，存在着较大的金融风险隐患。考虑到佛山商行的现状，以及出于化解金融风险、维护社会稳定、促进地方经济发展等方面因素的考虑，促使佛山市委、市政府对佛山商行采取断然处置措施。