07年华能国际电力公司公司债募集说明(第一期)

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07年华能国际电力公司公司债募集说明(第一期)

　【进入论坛】　【推荐朋友】　【关闭窗口】 2007年12月20日 14:27

二、评级情况

    经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。

    第四节  发行人基本情况

    一、公司概况

    (一)历史沿革

    1、发行人设立及上市情况

    本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]74号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部[1994]外经贸资三函字第338号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准，由华能国际电力开发公司与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司共同作为发起人，以发起设立方式于1994年6月30日在北京市注册成立的股份有限公司。发起人投入资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估后的净资产总值为53.57亿元，其中37.50亿元作为发起人股份(折股比例约为70%)，其余16.07亿元计入资本公积。本公司设立时的总股本为3，750，000，000股。

    本公司于1994年10月在境外发行1，250，000，000股外资股，并以31，250，000股美国存托股份为代表在美国纽约证券交易所上市。1998年1月，本公司的境外上市外资股在香港联交所以介绍方式上市；同年3月，公司成功完成了250，000，000股外资股的增发和400，000，000股内资股向母公司华能开发的定向配售。2001年11月，本公司在国内成功发行了350，000，000股A股，并于同年12月在上证所上市。

    2、历次股本变动情况

    (1)首次发行外资股后股本的变化

    经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复》(体改生[1994]93号)及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》(证委发(1994)19号)的批准，本公司于1994年10月发行外资股1，250，000，000股，并以美国存托股份的形式在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本为5，000，000，000股，其中内资股(法人股)3，750，000，000股，占总股本的75%，外资股1，250，000，000股，占总股本的25%。

    (2)增发外资股后股本的变化

    经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市股及修改公司章程的批复》(体改生字[1997]195号)以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》(证委发[1997]86号)批准，本公司于1998年3月增发250，000，000股外资股和向华能开发定向配售400，000，000股内资股。增发之后，公司总股本为5，650，000，000股，其中内资股(法人股)4，150，000，000亿股，占总股本的73.45%，外资股1，500，000，000股，占总股本的26.55%。

    (3)首次发行A股后股本的变化

    经中国证监会证监发行字[2001]67号文批准，本公司于2001年11月发行了350，000，000股A股股票。本次发行后，本公司总股本增加至6，000，000，000股，其中内资股(法人股)4，250，000，000股，占总股本的70.83%；外资股1，500，000，000股，占总股本的25%；流通A股250，000，000股，占总股本的4.17%。

    (4)可转换债券转股后股本的变化

    经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外可转换债券的批复》(计外资[1997]597号)以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》(证委发[1997]25号)批准，本公司于1997年5月和6月在境外共发行面值为230，000，000美元的可转换债券。该等可转换债券分别于2002年、2003年、2004年转换为境外上市外资股273，960股、27，397，240股、41，040股。

    (5)2004年分红转增后引起股本的变化

    2004年5月24日，公司实施了2003年利润分配决议和公积金转增股本方案，每10股送5股转增5股，使公司的总股本增加至12，055，383，440股，其中内资股(法人股)8，500，000，000股，占总股本的70.51%，外资股3，055，383，440股，占总股本的25.34%，流通A股500，000，000股，占总股本的4.15%。

    (6)股权分置改革引起股本结构的变化

    发行人于2006年3月8日公布了股权分置改革方案；于2006年3月28日按照相关规定召开了股权分置改革的A股流通股股东会议，审议通过了股权分置改革方案；于2006年4月14日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通A股股东每持有10股流通A股获得华能集团和华能开发支付的3股股票；于2006年4月19日，对价股份依法上市流通，至此，发行人完成了股权分置改革。

    二、本次发行前公司的股本情况

    (一)本次发行前公司的股本结构

    截止2007年6月30日，本公司的股本结构如下：

    ■

    (二)本次发行前公司前10大股东持股情况

    1、截止2007年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

    ■

    2、截止2007年6月30日，本公司前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：

    ■

    3、截止2007年6月30日，前十大有限售条件股东持股数量及限售条件如下：

    ■

    *根据公司于2006年3月16日公布的《华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)，华能集团与公司除华能开发外的其他非流通股股东签署《股份转让协议》，执行对价安排前，华能集团受让公司除华能开发外的其他非流通股股东所持部分本公司股份，股份转让完成后，由华能集团统一向公司流通A股股东执行除华能开发外的非流通股股东应执行的股权分置改革对价安排；福建投资企业集团公司(以下简称“福建投资”)和闽信集团有限公司(以下简称“闽信集团”)由福建投资一并转让223，233，333股公司股份予华能集团。闽信集团已于2007年3月28日委托公司代为申请其所持公司108，000，000股有限售条件的流通股上市事宜。但应福建投资的要求，目前，闽信集团正在就福建投资代为履行股权分置改革义务相关的事宜与福建投资进行协商。因此，在完成上述事项前，闽信集团持有的公司108，000，000股有限售条件的流通股暂不上市流通。待福建投资与闽信投资就相关事宜达成一致后，上述108，000，000股有限售条件的流通股可申请上市流通，公司届时将就该等有销售条件的流通股上市事宜另行发布公告。

    4、截止2007年9月30日，本公司前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：

    ■

    三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

    (一)发行人的组织结构

    ■

    (三)发行人的重要权益投资情况

    1、截止2007年6月30日，发行人下属控股子公司的基本情况如下：

    ■

    四、控股股东和实际控制人的基本情况

    (一)控股股东情况

    1、华能国际电力开发公司

    名称：华能国际电力开发公司

    法人代表：李小鹏

    注册资本：4.5亿美元

    成立日期：1985年6月

    经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。

    发行人的控股股东为华能国际电力开发公司，成立于1985年6月，是经国务院批准设立的中外合资企业。

    2、中国华能集团公司

    名称：中国华能集团公司

    法人代表：李小鹏

    注册资本：200亿元

    成立日期：1989年

    经营范围：主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

    华能开发的控股股东为中国华能集团公司，直接持有华能开发51.98%的股份。华能集团于1988年由国务院批准设立。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，由国务院国有资产监督管理委员会管理。

    (二)实际控制人情况

    实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会

    (三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系

    ■

    *华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司50%股权，而尚华投资有限公司持有华能开发10%的股权，因此，华能集团还间接持有华能开发5%的权益。

    五、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

    (一)董事

    1、李小鹏，48岁，现任华能国际董事长，华能集团总经理，华能开发董事长。

    2、黄永达，50岁，现任华能国际副董事长，华能集团副总经理。

    3、黄龙，54岁，现任华能国际副董事长、华能集团副总经理。

    4、那希志，54岁，现任华能国际董事、总经理。

    5、吴大卫，54岁，现任华能国际董事，华能集团副总工程师，华能集团华东分公司总经理。

    6、单群英，54岁，现任华能国际董事。

    7、丁仕达，59岁，现任华能国际董事。

    8、徐祖坚，53岁，现任华能国际董事。

    9、刘树元，57岁，现任华能国际董事。

    10、钱忠伟，69岁，现任华能国际独立董事。

    11、夏冬林，46岁，现任华能国际独立董事。

    12、刘纪鹏，51岁，现任华能国际独立董事。

    13、吴玉生，51岁，现任华能国际独立董事。

    14、于宁，53岁，现任华能国际独立董事。

    注：由于年龄原因，董事会有一名非独立董事提出辞职并退休，得到公司董事会的审议通过。目前，华能国际已按有关程序，启动董事人选补充工作。预计在公司2008年董事会换届中完成。

    (二)监事

    1、郭珺明，42岁，现任华能国际监事会主席，华能集团总会计师。

    2、于莹(女)，52岁，现任华能国际监事会副主席。

    3、顾建国，41岁，现任华能国际监事。

    4、沈宗敏，53岁，现任华能国际监事。

    5、邹翠(女)，54岁，现任华能国际监事、人力资源部经理。

    6、王兆斌，52岁，现任华能国际监事、经理工作部经理。

    (三)高级管理人员

    1、刘国跃，44岁，现任华能国际副总经理。

    2、屈小军，49岁，现任华能国际副总经理。

    3、谷碧泉，50岁，现任华能国际副总经理。

    4、黄坚，45岁，现任华能国际董事会秘书。

    5、范夏夏，45岁，现任华能国际副总经理。

    6、周晖(女)，44岁，现任华能国际总会计师。

    注：根据发行人第五届董事会第十三次会议于2007年10月23日通过的《更换公司董事会秘书的议案》，谷碧泉先生将接替黄坚先生出任公司董事会秘书，但目前尚待获得香港联合交易所有限公司的批准。

    六、发行人主要产品的用途及主营业务基本情况

    (一)发行人主要产品的用途

    发行人及其子公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应。

    (二)发行人主营业务基本情况

    截止2007年6月30日，发行人及其子公司拥有权益发电装机容量28，187兆瓦，可控装机容量为32，224兆瓦，是中国最大的上市发电公司之一。

    截止2007年6月30日，发行人及其子公司全资拥有17家营运电厂、控股12家营运电力公司及参股5家营运电力公司，广泛分布于中国12个省份和2个直辖市。发行人在中国首次引进了60万千瓦“超临界”发电机组；其拥有的华能大连电厂是国内第一家获得“一流火力发电厂”称号的电厂；华能玉环电厂一号机组是国内首台投运的单机容量100万千瓦的超超临界燃煤机组；华能玉环电厂是国内首座投入商业运行的国产百万千瓦等级超超临界火力发电厂。

    第五节  财务会计信息

    本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计、以及最近一期未经审计的财务状况、经营成果。

    一、最近三年及2007年前三季度的会计报表

    (一)最近三年合并会计报表

    1、2006年、2005年及2004年合并资产负债表

    金额单位：元

    ■

    注：请参阅发行人经审计的2006年、2005年及2004年财务报告附注。

    2、2006年、2005年及2004年母公司利润表

    金额单位：元

    ■

    注：请参阅发行人经审计的2006年、2005年及2004年财务报告附注。

    3、2006年、2005年及2004年母公司现金流量表

    金额单位：元

    ■

    ■

    注：请参阅发行人经审计的2006年、2005年及2004年财务报告附注。

    (三)2007年前三季度会计报表

    1、2007年前三季度资产负债表

    金额单位：元

    ■

    ■

    ■

    2、2007年前三季度利润表

    金额单位：元

    ■

    ■

    ■

    3、2007年前三季度现金流量表

    金额单位：元

    ■

    二、财务指标

    (一)最近三年主要财务指标

    发行人2004年、2005年和2006年主要财务指标

    金额单位：元

    ■

    发行人2006年末及2007年9月30日主要财务指标

    金额单位：元

    ■

    发行人2006年前三季度及2007年前三季度主要财务指标

    金额单位：元

    ■

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    资产负债率=总负债/总资产

    每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

    (二)净资产收益率和每股收益

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2001年修订)的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下(皆为合并报表数据)：

    1、净资产收益率(%)

    ■

    2、每股收益(元)

    ■

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的要求计算的最近一期净资产收益率和每股收益如下：

    ■

    第六节公司的资信情况

    一、发行人获得的主要贷款银行的授信情况

    发行人获得的主要贷款银行的授信情况如下：

    ■

    二、近三年与主要客户的重要业务往来履约情况

    发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约。

    三、最近三年发行的债券以及偿还情况

    发行人最近三年发行的短期融资券以及偿还情况如下：

    ■

    四、累计公司债券余额(不含短期融资券)占发行人最近一期经审计年度财务报表合并净资产(不含少数股东权益)的比例

    证监会核准的公司债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额最高为100亿元，占发行人最近一期经审计年度财务报表合并净资产(不含少数股东权益)的比例为23.93%；本期债券发行后，在完全行使超额增发权的前提下，发行人的累计公司债券余额最高可达60亿元，占发行人最近一期经审计年度财务报表合并净资产(不含少数股东权益)的比例为14.36%。

    第七节  募集资金运用

    本期债券的基本发行规模为50亿元，根据市场情况可超额增发不超过10亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中40亿元将用于调整公司债务结构、置换银行贷款，其余部分用于补充流动资金、降低公司融资成本。

    第八节  备查文件

    自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处查阅募集说明书全文及其他备查文件，亦可访问上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)及发行人网站(http：//www.hpi.com.cn)查阅募集说明书全文、发行公告、网上路演公告及债券受托管理协议(附债券持有人会议规则)。

    有关备查文件目录如下：

    (一)发行人最近三年的财务报告、审计报告及2007年第三季度季报；

    (二)担保人为本期债券出具的担保函

    (三)中信证券股份有限公司出具的发行保荐书；

    (四)北京市海问律师事务所出具的法律意见书；

    (五)中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

    (六)中国证监会核准发行人发行公司债券的文件；

    (七)募集说明书；

    (八)债券受托管理协议(附债券持有人会议规则)。

    华能国际电力股份有限公司

    二零零七年十二月二十日

来源：中证网

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