07年华能国际电力公司公司债募集说明(第一期)

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07年华能国际电力公司公司债募集说明(第一期)

　【进入论坛】　【推荐朋友】　【关闭窗口】 2007年12月20日 14:27

    保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

    发行人财务顾问：长城证券有限责任公司

    声明

    本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高管人员承诺，截至本期债券募集说明书封面载明日期，本期债券募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

    投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》及其附件《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》将登载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)及发行人网站(http：//www.hpi.com.cn)，债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。上述文件置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

    除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书全文的各部分内容。本期债券募集说明书全文刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)及发行人网站(http：//www.hpi.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

    重大事项提示

    一、发行人是中国最大的上市发电公司之一，自成立以来经营情况一直良好，最近三年盈利水平基本稳定，经营现金净流量充沛，且已在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所三地上市，拥有多元化的融资渠道和较强的再融资能力，具有较强的偿债能力。

    二、受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券期限较长，在其存续期内，不排除市场利率有上升的可能，从而使本期债券投资者的收益水平相对降低。

    三、本期债券将在发行结束后在上海证券交易所和适用法律及监管部门许可的其他交易场所上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

    四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA(其涵义为，即使本期债券无担保，或在本期债券存续期内担保人撤销对本期债券的担保，发行人偿付本期债券能力的信用等级仍为AAA)，本期债券的信用级别为AAA。该信用级别的涵义为，中诚信证券评估有限公司认为发行人具有极强的偿债能力，本期债券到期不能偿付的风险极低，安全性极高。但由于本期债券的期限较长，虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

    第一节  释义

    除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：

    ■

    第二节  发行概况

    一、本次发行的基本情况

    (一)发行人基本情况

    1、中文名称：华能国际电力股份有限公司

    英文名称：  HUANENG POWER INTERNATIONAL， INC.

    2、法定代表人：李小鹏

    3、注册地址：  北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)

    4、经营范围：  投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业

    5、注册资本金：12，055，383，440元

    6、股票已上市地及股票代码：A股：上海证券交易所

    A股代号：600011

    H股：香港联合交易所有限公司

    H股代号：902

    ADR：纽约证券交易所

    ADR代号：HNP

    (二)核准情况及核准规模

    发行人拟发行不超过100亿元公司债券的相关议案已经发行人第五届董事会于2007年8月23日以书面形式审议批准，并经发行人于2007年10月9日召开的2007年第二次临时股东大会审议批准。

    本期债券的主要发行方案已经发行人第五届董事会根据发行人2007年第二次临时股东大会的授权于2007年10月9日以书面形式审议批准。

    相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年8月24日和2007年10月10日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    经中国证监会“证监发行字[2007]489号”文核准，发行人将在中国境内分期公开发行不超过100亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。

    (三)本期债券基本条款

    1、债券名称：2007年华能国际电力股份有限公司公司债券(第一期)。

    2、发行规模：本期债券的基本发行规模为500，000万元，根据市场情况可超额增发不超过100，000万元。

    3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

    4、发行数量：基本发行数量为500万手(5，000万张)，根据市场情况可超额增发不超过100万手(1，000万张)。

    5、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期品种、7年期品种和10年期品种。其中5年期品种预设的基本发行规模为100，000万元(100万手，1，000万张)，7年期品种和10年期品种预设的基本发行规模均为200，000万元(200万手，2，000万张)。以上三个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，由发行人及保荐人(主承销商)协商一致，决定是否行使品种间回拨和/或超额增发选择权，并经监管部门备案后最终确定，但各品种的最终发行规模合计不超过600，000万元(600万手，6，000万张)。

    6、品种间回拨选择权：发行人有权在本期债券三个品种预设的基本发行数量之间做适当多向回拨。根据网下簿记询价结果，由发行人与保荐人(主承销商)协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。单一品种最大拨出规模不超过其预设基本发行规模的50%。

    7、超额增发选择权：发行人有权对本期债券单一品种或多个品种进行增发，金额合计不超过100，000万元。根据簿记询价结果，由发行人与保荐人(主承销商)协商一致，决定是否行使超额增发选择权。

    8、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券5年期品种的票面年利率询价区间为5.45%-5.75%，7年期品种的票面年利率询价区间为5.55%-5.85%，10年期品种的票面年利率询价区间为5.70%-6.00%。

    9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

    10、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。

    11、起息日：2007年12月25日。

    12、利息登记日：

    (1)5年期品种：2008年至2011年每年12月25日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

    (2)7年期品种：2008年至2013年每年12月25日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

    (3)10年期品种：2008年至2016年每年12月25日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

    在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

    13、付息日：

    (1)5年期品种：2008年至2012年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

    (2)7年期品种：2008年至2014年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

    (3)10年期品种：2008年至2017年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

    14、兑付登记日：

    (1)5年期品种：2012年12月25日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

    (2)7年期品种：2014年12月25日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

    (3)10年期品种：2017年12月25日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

    在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

    15、兑付日：

    (1)5年期品种：2012年12月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

    (2)7年期品种：2014年12月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

    (3)10年期品种：2017年12月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

    16、担保人及担保方式：中国银行股份有限公司(“中国银行”)和中国建设银行股份有限公司(“中国建设银行”)已分别为本期债券的还本付息出具了《2007年华能国际电力股份有限公司公司债券(第一期)担保函》，同意在其各自承担保证责任的范围内为本期债券的还本付息共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，其中，中国银行提供保证的范围为总额不超过25亿元的本期债券本金(在发行人行使超额增发选择权的情况下，担保的本期债券本金总额为不超过30亿元)及上述被担保的本金所产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；中国建设银行提供保证的范围为总额不超过25亿元的本期债券本金(在发行人行使超额增发选择权的情况下，担保的本期债券本金总额为不超过30亿元)及上述被担保的本金所产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。在保证期间内，若本公司未能按期还本付息，本期债券的合法持有人可分别或同时要求中国银行和中国建设银行依据其各自出具的保函在各自的保证责任份额内为本期债券的还本付息承担连带保证责任。

    17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA，本公司的主体信用等级为AAA。

    18、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

    19、本次发行对象：

    (1)网上发行：持有中证登开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

    (2)网下发行：符合法律法规的机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。

    20、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

    21、发行方式：

    本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人(主承销商)根据簿记建档情况进行债券配售。

    本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券基本发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

    22、承销方式：本期债券由保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

    23、发行费用概算：本期债券的发行费用为募集资金的1.4%。

    24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

    25、拟上市地：上海证券交易所。

    26、新质押式回购：经上证所《关于同意华能国际电力股份有限公司2007年公司债券(第一期)上市后进行新质押式回购的函》(上证债字[2007]88号文)批准，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中证登的相关规定执行。

    (四)本次发行相关日期

    1、发行公告刊登的日期：2007年12月20日

    2、预计发行期限：2007年12月25日至2007年12月26日

    3、网上申购期：2007年12月25日

    4、网下发行期：2007年12月25日至2007年12月26日

    二、本次发行的有关机构

    (一)发行人

    名称：华能国际电力股份有限公司

    住所：北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)

    法定代表人：李小鹏

    联系人：谷碧泉、周晖、贾文心、郑清、周迪、徐玉玮、陆剑锋

    电话：010-66491999

    传真：010-66491888

    邮政编码：100031

来源：中证网

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