2007年1月19日至1月20日，第三届全国金融工作会议在京召开。会上温家宝总理指出：“大力发展资本市场和保险市场，构建多层次金融市场体系，扩大直接融资规模和比重”，并将大力发展公司债券，扩大企业债券发行规模，完善债券管理体制作为今后一段时期的工作重点之一。在最新出台的《上市公司证券发行管理办法》中，被首次列为上市公司再融资品种的分离交易可转债，更是蕴藏无限投资机会。

    “分离交易可转债”———概念与投资策略

    东吴证券研究所江帆

    何为分离交易可转债

    分离交易可转债的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，它是债券和股票的混合融资品种。分离交易可转债由两大部分组成，一是可转换债券，二是股票权证。可转换债券是上市公司发行的一种特殊的债券，债券在发行的时候规定了到期转换的价格，债权人可以根据市场行情把债券转换成股票，也可以把债券持有到期归还本金并获得利息。股票权证是指在未来规定的期限内，按照规定的协议价买卖股票的选择权证明，根据买或卖的不同权利，可分为认购权证和认沽权证。因此，对于分离交易可转债业已简单地理解成“买债券送权证”的创新品种。

    分离交易可转债与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。也就是说，分离交易可转债的投资者在行使了认股权利后，其债权依然存在，仍可持有到期归还本金并获得利息；而普通可转债的投资者一旦行使了认股权利，则其债权就不复存在了。

    此外，分离可转债不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。同时，分离交易可转债持有人与普通可转债持有人同样被赋予一次回售的权利，从而极大地保护了投资人的利益。

    再者，普通可转债中的认股权一般是与债券同步到期的，分离交易可转债则并非如此。《上市公司证券发行管理办法》中规定，分离交易可转债“认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月”，为认股权证分离交易导致市场风险加大，缩短权证存续期有助于减少投机。

    分离交易可转债投资价值分析

    分离交易可转债是一个双方共赢的创新投融资品种。对于该品种的投资价值可以从两方面来分析：

 
    第一，为公司募集大量资金，加速其发展。

    通常分离交易可转债和普通可转债发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十，不过分离交易可转债“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”，因此在发行同等规模债券的情况下，分离交易可转债所募集资金规模将是可转债募集资金规模的1-2倍。

    此外，《上市公司证券发行管理办法》中指出：发行分离交易可转债应符合“公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元”，“最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息”。分离交易可转债中的债券与认股权证是分离交易的，发行人必须承担债券还本付息的义务，因此《办法》对发行人的债务偿付能力提出了较高的要求。结合投资学中的“啄食理论”，即当公司要为自己的新项目进行融资时，将优先考虑使用内部盈余，其次采用债券融资，最后才考虑股权融资。我们不难发现，采用债权融资的公司其财务状况相对较好或者说其偿债能力较强，一旦筹集到资金开展项目，则公司必然能得到快速的发展。

    第二，投资者可获得多重收益。

    对于投资者来说，相对于普通可转债，可分离交易可转债的投资优势在于：首先，投资者可以获得债券部分的还本付息收益；其次，当认股权证行使价格低于正股市场价格时，投资者可通过转股或转让权证在二级市场上套利，从而获取收益；而当认股权证行使价格高于正股市价时，投资者可选择放弃行使权证，而在二级市场买卖正股来获取超额收益。

    当然投资者是以债券的超低利率为代价来换取权证的，因此投资者的实际损失只是为获得权证而牺牲的那部分债券利息。因此，分离交易可转债的推出可弥补普通可转债的缺陷，相对投资者而言是一种低风险高收益的投资品种。随着股市的日益转暖以及权证市场的相对火爆，分离交易可转换债券必然蕴藏着较大的投资机会。