证券行业：对于券商借壳上市之分析行业分析

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证券行业：对于券商借壳上市之分析

2007年04月13日 08:50

    第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。方案点评通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。

    该方案各方的权益划分：(1)石炼化控股股东——中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；(2)石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司(更名为“长江证券”)15.63%的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27%。(3)长江证券各股东：累计获得存续上市公司(即长江证券)86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。2.5案例之五：首创证券借壳S前锋方案简介第一步：首创证券第一大股东首创集团以股权和现金作价置换S前锋全部资产及负债首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权(相应的作价为2.35亿元)及现金6117.79万元置换前锋股份的全部资产、负债、业务和人员。第二步：首创集团以S前锋全部资产及负债收购S前锋第一大股东所持股份首创集团以所得的公司全部置出资产、负债业务和人员为对价收购S前锋第一大股东——四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的8127万股股份。

    第三步：S前锋新增股份吸收合并首创证券资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权(相应的作价为17.85亿元)，价格为5.79元/股，S前锋向首创证券股东支付30829.016万股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。第四步：S前锋非流通股按1:0.6进行缩股S前锋非流通股股东按1:0.6的比例实施缩股。缩股前公司非流通股股东合计持股12198.60万股，缩股后公司非流通股股东合计持股7319.16万股。第五步：以资本公积金转增股本S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的公司全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份31081.56万股。本次股改及吸收合并完成后，前锋股份将申请更名为“首创证券股份有限公司”。方案点评通过资产置换、吸收合并、缩股和资本公积金转增股本等几个步骤，前锋股份完成了股改，首创证券也实现了上市，总股本增至76789.73万股，第一大股东为首创集团(持股比例为37.07)，而首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并司股份将变更为有限售条件的流通股。首创证券的这一借壳上市方案与国金证券的借壳上市方案类同，都是先由第一大股东获得未股改壳公司的控股权后，再通过壳公司新增股份来吸收合并证券公司，从而实现券商的上市。二者所不同的是首创证券一步实现上市。

    该方案各方的权益划分：(1)S前锋的第一大股东——四川新泰克：获得前锋股份的所有非金融类资产、负债及人员；对价为出让所持原前锋股份的41.13%的股权。(2)S前锋的其他非流通股股东合计获得存续公司5.34%的股权，其在原前锋股份的持股比例合计为20.60%；S前锋的流通股东合计获得存续公司16.54%的股权，其在原前锋股份的持股比例合计为38.26%。(3)首创证券控股股东——首创集团：获得存续公司10.67%的股权，其在原首创证券的持股比例为11.63%，同时还支付6117.79万元现金；首创证券的其他股东合计获得存续公司67.45%的股权，其在原首创证券的持股比例合计为88.37%。2.6案例之六：东北证券借壳S锦六陆方案简介第一步:锦六陆以全面资产和负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股S锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价，定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司总股本的53.55%。公司现有员工及业务也将随资产(含负债)由中油锦州承继。

    第二步：S锦六陆新增股份吸收合并东北证券S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券，吸收合并的对价为9.29元/股(锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价)，东北证券整体作价23亿元，吸收合并的基准日为2006年9月30日。据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付24757.81万股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到32288.51万股，第三步：S锦六陆向全体股东转增股份回购及合并后,S锦六陆向全体股东每10股转增8股，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。

    方案点评通过S锦六陆以全部资产定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并东北证券、向全体股东转增股份等三个步骤，S锦六陆完成了其股改工作，东北证券也实现了借壳上市目的，存续公司的总股份达58119.31万股。该方案的各方权益划分：(1)S锦六陆第一大股东——中油锦州：获得公司全部资产、负债和人员；对价是支付1000万元，并出让所持公司53.55%的非流通股。(2)S锦六陆的其他非流通股股东合计获得存续公司1.86%的股权，其在原公司中的股权比例合计3.94%。(3)S锦六陆的流通股股东合计获得存续公司26.09%的股权，其在原公司中的股权比例合计为42.51%。(4)东北证券所有股东：获得了在存续公司72.05%的股权，并在一定条件下可以上市流通。2.7借壳上市的几种方式及共同特征借壳上市的方式目前已经公布的券商借壳上市具体方案表明，券商借壳上市的方式主要有以下三种：

    第一种：壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司的上市。如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。第二种：壳公司已经完成股改，在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如海通证券的借壳上市。较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动。

    第三种：首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对壳公司的控股；其次，再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司。这一方式正是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊性，使得国金证券的上市不能一步到位，而首创证券的整体上市则可以一步到位。第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市，这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式。与前两种方式相比较，其主动权在于大股东，而前两种方式的主动权在证券公司。

来源：中金在线

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