退市制度“发威”要待注册制的真正落实

　　■宋清辉

　　在市场的翘首期待中，中国A股又一次启动退市制度改革。

　　2014年7月4日下午，经过前期多次吹风，中国证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《意见》）向社会公开征求意见，表明证监会已下定完善退市制度的决心。完善退市制度，是推进注册制改革的重要配套制度安排，是注册制改革成功的必要条件。新举措将有力促进上市公司市场化、法治化和常态化退市。

　　退市制度改革是一项系统性工程，需要与现行的发行制度改革密切联系，所以，这项制度性改革要真正落到实处，还有一段很长的路要走。

　　改革有进步也有遗憾

　　具体来看，本轮退市制度改革有四大亮点，重点集中在主动退市、强制退市、退市指标以及中小投资者保护等方面。其中，重大违法公司强制退市更是中国股市退市制度的一次历史性进步。与此同时，上交所也在新修订的《股票上市规则》征求意见稿中主动增加了主动退市和重大违法公司强制退市等相关规定，回应了市场的质疑之声。

　　相比过往只针对财务指标持续恶化的部分公司进行退市而言，这次无疑是制度设计上的进步。因此，退市制度的改革完全能够为股票市场健康发展带来利好。

　　今后，上市公司重大违法等同于“自杀”，同时，暂停重大违法公司相关主体股份转让，再次重新上市与IPO条件等同，体现出了市场化的导向，将来或会形成投资者“用脚投票”的退市机制，相信本轮退市制度改革将会起到一定的积极作用。但总体而言，本次改革行政管制色彩依然浓重，依旧缺少集体诉讼、辩方举证及和解制度等，更像是对A股市场退市制度的再次返工“大修”和重要完善，这与前年沪深交易所先后对退市制度进行完善，但个中存在的缺陷却是不争的事实。如本次改革新规并没有重创到ST板块，给这只股市“不死鸟”留下回归空间。

　　我国上市公司退市的制度性安排，可以追溯到1993年版本的《公司法》中相关条文，但结果却收效甚微，退市的公司不足百家。主动退市则更难，相较于美国股市早已经形成的自主退市氛围，主动退市在我国资本市场中存在的基本条件尚不健全。以美国市场退市制度为例，美国纳斯达克平均每年8%左右的比例退市，约一半属于主动退市，A股仅1.8%，这也是美股比A股强势的主因。

　　中国资本市场中从不乏重大违法者，前有银广夏，后有绿大地、万福生科，近有南纺股份，所以与主动退市相比，这些重大违法公司是最应该退市的一批“害群之马”，他们对市场的影响不但极其恶劣，而且也是对现行退市制度的一种公然挑衅，也让诸如央企退市第一股*ST长油退市失去了启示作用。令人遗憾的是，按照现行退市制度的规定，监管部门是无法强制其退市的，即依法不能严惩这些重大违法者。这让A股的退市机制几乎形同虚设，多年来一直招致市场的广泛质疑与诟病。

　　我国A股市场已深陷在上市难退市更难的怪圈中。上市公司退市难的原因也很简单，主要是因为上市成功就几乎不会被退市，即便是每年该退市的一批上市公司，在退市过程中，也往往会遭遇到地方政府部门既得利益者的肆意阻挠和政治手段干预，一些面临退市的上市公司最后往往会得到相关政府部门的“输血”，最终反而并没有退市。即便有个别上市公司是企业发展需要选择主动退市，目的与动机也会遭到投资者的高度怀疑。

　　“只进不出”，已成为中国股票市场最具生命力的顽疾之一。“隔靴搔痒”式的退市制度仅仅是逼退了几家ST上市公司，余下的ST公司悄然借道临时性的重组，至今仍在资本市场快活地游弋。保守式改革疗法不但不能够使市场形成优胜劣汰的机制，还会导致A股的估值体系长期处于紊乱和企业质量参差不齐的情况中。

　　改革莫要再次急于推出

　　本来，审核制的初衷就是保证上市公司的质量和投资价值。但其实最有效的解决之道，无疑是严格落实退市制度，否则证券市场充斥着绩劣股和问题股，股市优化资源优化配置的功能就会荡然无存。

　　在成熟的资本市场，退市本应该是一件再正常不过的事情，它是证券市场成熟的一种标志，在A股却被披上一层“不正常”的色彩。退市制度虽然在我国已有20多年的历史，但目前A股沪深两市退市率却很低，根源在于我们推行股票发行市场化的同时，弱化了上市公司的市场化退市，更没有严格地执行退市制度。

　　多年以来，虽然我国退市制度一直都存在，但退市的现象却实为罕见，尤其在2001年至2007年之间，更是没有一家企业退市。A股上市公司退市难原因是多方面的，归纳起来主要有两方面的原因。一是涉及到国情、制度和文化问题。本轮监管层退市制度再出发，其成败取决于这些问题的突破和落实程度。退市难的第二个原因在于中小投资者的利益保护难题。上市公司股份一旦退出流通，就会造成股票流动性下降，投资者将会面临股票的大幅折价，从而引起市场震荡。

　　要解决退市难这个问题，就需要相关政府彻底转变政府职能。政府要做的是上市公司的监管者，而不是幕后“老板”。在上市公司退市这个问题上，相关部门向证监会施压了太多压力。

　　因此，在推进退市制度改革的过程中，有两个方面的改革就显得非常重要。一是严格执行现行退市制度，推进退市制度市场化、法治化、常态化建设。二是就退市问题建设与国务院有关部门和地方政府的工作衔接机制，使市场在资源配置中发挥决定性作用和更好发挥政府作用。

　　在一个成熟的证券市场，上市公司是否退市，是市场自主选择的结果，并不是公司好坏的评判标准。强制退市或自主退市，都属于常态化现象。目前，我国的上市公司要达到退市常态化，还有一段很长的路要走。因为，我国的退市制度面临三个难以调和的矛盾，破解退市难题还要从长计议。一是实际操作中退市标准单一；二是没有直接退市；三是退市制度的整体执行效率低下。解决了上述问题，上市公司退市的常态化才会实现。

　　2011年10月份以来，证监会密集出台了大量改革和创新政策，但就A股市场而言，制定制度固然重要，更重要的是要做好制度的贯彻落实工作，如企业退市之后为数众多的中小投资者合法权益保护等问题，否则改革就变相成为了一纸空文。虽然本轮退市制度改革相比之前有了很大突破，要真正发挥出“威力”，尚有待注册制的真正落实。

　　一个好的制度在市场中真正生根发芽，需要方方面面的配合，我们期待这一变革！

　　（作者系本报特约评论员）