合伙人制遭质疑 阿里巴巴否认IPO触礁

　　当阿里巴巴B2B有限公司从港交所退市的时候就应该料到,想要再次踏入这片“土地”一定不会太容易。随着阿里巴巴集团整体上市的临近,越来越多的细节被披露出来,香港证监会和阿里巴巴以及港交所三方的博弈逐渐浮出水面。

　　9月5日,从香港传来的消息:香港证监会已召开董事局会议,商讨如何处理阿里巴巴总值千亿港元的上市事宜。香港证监会并不打算为阿里巴巴提出的合伙人制度开绿灯。对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免,令其毋须遵守现行上市规定的改变,香港证监会都予以否决,这也意味阿里巴巴赴港上市的大计可能触礁。

　　同日,阿里巴巴新闻发言人向《国际金融报》记者证实,“集团尚未作出聘请投资银行的决定,上市时间和上市地点也均未确定。”

　　合伙人制惹火?

　　像阿里巴巴这样的大企业赴港上市应该是件好事,为什么遭到了香港证监会的“严词拒绝”呢?这一切都源于阿里巴巴复杂的股权结构。

　　阿里巴巴的股权问题起源于2005年雅虎斥资10亿美元购入阿里巴巴集团40%股份,此后,以马云为首的阿里巴巴创业团队,一直为公司的绝对控制权而斗争。目前,阿里巴巴董事会4人分别是雅虎的杰奎琳·雷瑟斯、日本软银的孙正义,以及阿里巴巴的马云、蔡崇信。

　　由于马云和整个管理层,目前仅持有约10.4%的阿里巴巴股权,而日本软银及美国雅虎则分别持有36.7%和24%股权,两家外资的投票权和董事席位足以控制整个公司。因此,为避免上市后控制权旁落,马云曾先后抛出双层股权方案及合伙人方案,以确保自己能有效地管理公司。

　　中国电子商务研究中心主任曹磊向《国际金融报》记者详细解释了上述两个方案。所谓合伙人方案,即是由一批被称为合伙人的人,对董事会的人选进行提名,而非按照持有股份的比例来分配董事提名权。合伙人只能提名董事,但不能直接任命,董事的任命仍需经过股东大会投票通过。

　　“除合伙人方案外,双层股权结构方案,即将股票分为A和B两个系列,A系列普通股,发行给外部投资者,每股只有一票投票权,而管理层持有的B系列普通股,每股则有多票投票权(通常为10票),使管理层拥有的投票权,大大超过其持股比例。”曹磊指出,“上述两种方案均不为目前香港上市规定所容许。”

　　港交所打圆场?

　　就在香港证监会对合伙人制度说不的同时,有消息称,为确保阿里巴巴能顺利赴港上市,借机寻求突破以推动科网股来港“拆墙”,港交所高层向香港政府和监管部门推销“合伙人”方案,并认为站在推动香港金融市场发展的角度,值得审视当下的“同股同权”原则。

　　根据资料,在香港,只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制,港交所13个董事会成员中,只有6名董事由股东选举产生。港交所的这个提名董事的特权是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的,该法例和香港《公司法》具有同等效力。

　　“阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司。”一名熟悉相关法律的律师认为,很难想象港交所能够有权为阿里巴巴开这个先例。一旦阿里巴巴在港股上市,则有失去管理层对公司控制权的风险。

　　三方僵持不下,阿里巴巴是否会考虑其他上市地点?曹磊分析指出:“阿里巴巴不会改变既定的上市地点,在A股市场,阿里巴巴目前的股权结构根本不可能通过监管审核;美国目前倒是允许双层股权结构,如Google、Facebook和百度等都采用这样的结构。但是,阿里巴巴已经就H股上市做了准备。现在更换上市地点显然成本太高。更重要的是,阿里巴巴更了解这个市场和投资者。”