3月16日下午，一桩被称为“蚂蚁大象之战”的案件在武汉市江汉区人民法院开庭。

    武汉股民张秋菊因为不满上市公司中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(简称武石油)董事会公布的一份重组方案，将之告上法庭。这是新公司法实施以来公众投资者第一个依法要求S武石油董事会撤销决议的案例，检验法律是否能够站在公正的立场上维护公共利益。

     2006年12月27日，是上市公司中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(以下简称“武汉石化”)“脱胎换骨”的日子，通过这一天签署的《资产出售协议》与《资产购买协议》，武汉石油由一个业绩不断增长的欣欣向荣的上市公司，摇身一变成为危机四伏、业绩与债务风险巨大的上市公司，独立董事为此提出风险警示。

    武石油是否违背法律贱卖国资，损害流通股东利益？

    鸠占鹊巢

    这是一项合法性有待认可的未完成交易：第一，收购所涉国有股权转让要获得国务院国资委的批准；第二，由于转让股份超过30%，因此必须取得中国证监会的审核认可和要约收购义务豁免。按照新证券法，不管是要约收购还是协议收购，上市公司已发行的股份达到百分之三十还要继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

    协议签署之后，盛世达获得合法身份之前，已经成为武汉石油的实际控制人。虽然律师武石油的律师强调待审核，但事实是，盛世达的作为已经以主人自居。

     1月12日武汉石油股改说明书明确表示，“盛世达是公司本次股权分置改革的提议人,也是本次股权分置改革方案执行对价安排的实际执行者”，“中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化已承诺同意盛世达作为潜在股东提出本次股权分置改革动议”，在独立董事的保留意见、其他大股东态度不明确、流通股市向法院起诉交易不公的情况下，武汉石油的私有化与借壳交易与股权分置改革结合在一起，强行突进。

    城下之盟

    此项交易颇为蹊跷：武石油的核心资产以资产净值为基础，用重置成本法作价出售，辅之以收益法，以市场溢价高价购入一家资金链条紧张的房地产公司，主营业务从高利润的石油行业转向前景难料的房地产业，被认为是走向末落的一大步。

    根据《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》(草案)，武汉石油拟购买资产总额(荣丰地产90%权益所对应的经评估合并总资产)为109,636.26万元，占公司截止2005年12月31日经审计合并总资产的171.54%；拟出售资产总额(经评估的武汉石油母公司总资产)为62,901.48万元，占公司截止2005年12月31日经审计合并总资产的98.42%。盛世达收购武石油股份，每股收购价2.97元，共计支付266,975,067.56元。如果以武汉石油近半年来的低价每股市值7.3元计算，盛世达减少成本317，765，839.9元；以每股较高的市值12元价格计，则减少成本662，684，880.9元。这还不算武石油在当地市场拥有的加油站等市场垄断溢价。

    武石油购买盛世达投资有限公司持有的荣丰地产90%股权。根据房地产资产评估报告，在评估基准日2006年7月31日之前，荣丰地产评估前总资产账面价值为人民币1,130,423,365.24元，净资产账面价值为人民币208,881,654.54元；经评估后，荣丰地产总资产为人民币1,218,180,674.66元，净资产为人民币296,638,963.96元，荣丰净资产帐面价值增加87，757，309.42元，增值率达42.01%。

    是什么原因让财大气粗的武石油签此城下之盟？武石油经营与资产状况良好，财报显示，截至2005年12月底，可供股东分配的利润为90,163,805元，截至2006年9月30日为 117,638,815元；未分配利润同期从78,513,144元上升至107,359,883元。