多项制度议题待破 创业板纵深推进市场化改革

　　因各项制度建设尚存不足，创业板自诞生以来就遭遇“成长的烦恼”，从启动之初的发行“三高”症状、“减持造富”现象到创业板公司大幅业绩波动，也引来市场诸多质疑。而伴随一批中国互联网企业赴海外上市，提升创业板对创新型企业包容度等制度性问题亟待解决。

　　近日证监会发布的支持深圳资本市场改革创新的意见中明确表示，将积极研究制订方案，推动在深圳证券交易所创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。目前，创业板已将“互联网亏损企业如何在国内上市”及“境外互联网企业回归A股的途径探讨”作为加快发展创业板的重要课题，进行深入研究。

　　据了解，下一步创业板或将推动多项制度改革的措施，包括支持尚未盈利企业上市、明确对赌协议法律效力、解决VIE企业回归障碍、深化重组制度改革、放开股权激励限制性规定、试点多重表决权等内容。

　　支持未盈利、VIE企业上市

　　近年来，以互联网、高新技术等为代表的新兴产业公司不断涌现，创业板理应重点支持这类企业的发展。然而，中国资本市场目前的体系架构和制度设计更多地考虑了传统产业特点，对新兴产业的包容性不强。

　　据了解，目前创业板已经着手研究尚未盈利的互联网和科技创新企业的上市问题，主要体现在与现有创业板各项制度的衔接机制及差异化安排方面，包括投资者适当性制度、信息披露制度、退市制度、再融资以及转层次等方面。除了盈利门槛之外，创业板改革还要解决VIE架构的企业回归、增强市场包容性的问题。

　　业内人士预计，随着资本市场改革步伐的加快，特别是创业板市场化改革措施的推进，如允许尚未盈利企业在创业板上市的政策落地，将会推动更多符合条件的VIE架构企业回归A股上市，并选择创业板作为首选市场。为此，创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算VIE架构下相关主体的业绩等，以加快VIE架构企业回归境内上市的进程，增强创业板市场的包容性。

　　多项制度难题有望解决

　　除提升创业板包容度外，在资本市场融资等制度方面，科技创新型企业发展的其他障碍也有望进一步清除，改善创业板公司投融资环境，与此同时，创业板市场化改革还将在并购重组制度、股权激励制度及企业内部多重表决机制等方面做出重要探索。

　　据悉，为鼓励风险资本支持创新型企业的早期发展，改善其初创期的投融资环境，监管层方面正在考虑有必要在IPO阶段有条件承认对赌协议的合法性，如承认企业原股东与风险资本之间对赌协议的有效性、研究发布对赌协议条款的负面清单、推动对赌协议司法解释的出台等。

　　与此同时，针对现有的并购重组制度安排设计不完善地方，监管层考虑继续深化并购重组制度改革措施，包括研究优化分道制评价指标体系，适当提高分道制中“快速通道”公司的比例，加大对企业并购重组支持力度等。

　　而在推进上市公司管理制度改革上，一方面创业板将针对创新型企业特点和需求，制订并完善更加市场化的创业板股权激励制度；另一方面资本市场将需要对股份公司现行的表决权制度予以完善，允许并试点多重表决权机制，并研究制订相应的风险控制措施，防范多重表决权人的经营失误风险和道德风险。

　　回归创业板本质

　　无论是对准入门槛的调整还是并购重组、公司股权激励等制度改善，创业板未来酝酿的多项重大制度改革，都将有利于创业板回归本质，支持创新创业企业在资本市场中得以快速成长。

　　据接近监管层相关人士分析，针对创业板运行初期出现的“三高”发行、造富减持现象，下一步，需要追本溯源，从发行审核环节继续深化新股发行体制改革，进一步加大对创业创新拟上市企业的支持力度，适当加大新股供给，推动创业板新股发行市场化定价机制的形成；对于控股股东、实际控制人及董监高股东减持过程中的信息披露违规、内幕交易、市场操纵等行为，则应严格规范与监管。与此同时，创业板还需要加强力度吸引新兴产业“领军企业”，凸显板块示范效应。

　　2009年创业板市场的启动，带动了全社会新一轮创新创业的热潮，是中国资本市场最重要的改革之一。作为创新驱动发展战略的重要方面，创业板市场将一如既往地坚持改革的步伐不停歇，全面推进市场化改革，用机制创新带动科技创新、文化创新，引领全社会创新局面的形成，为中国创新经济发展提供更为坚实的资本平台。