三大类并购基金初成 注重协同作战

　　近期，非上市公众公司资产重组政策的出台以及多只并购基金成立，市场焦点再次聚集到并购市场。

　　证券时报记者采访发现，目前国内并购基金大致可分为三类，并实现错位互补。其中，券商系并购基金扮演收购方，私募股权投资基金（PE）系侧重项目端，上市公司系则专注某个产业。

　　不同于国外控股型的运作模式，国内并购基金多采用协同型，盈利主要来自基金管理费及分红、项目成熟后的溢价和PE入股差价等。

　　三类并购基金亮相

　　日前，上市公司厦门国贸通过子公司与上海东方汇富创业投资管理企业（有限合伙）合作，设立厦门国贸东方海洋装备产业基金，主要投向船舶、海洋工程及相关装备制造。

　　红塔证券投行部总经理沈春晖表示，在现有并购基金“上市公司+PE”的模式下，厦门国贸不仅担任管理人，而且还成为GP(普通合伙人)的控制方，这种情况在上市公司参与设立的并购基金中并不多见。

　　一位上市券商直投业务人士表示，现有法律不许可上市公司直接成为并购基金普通合伙人，除非通过子公司。

　　“并购重组是产业结构调整的需要，市场热点也代表了某些行业正处在并购高发期。”国金证券旗下直投子公司国金鼎兴投资公司业务董事陈智鹏表示，该公司并购基金主要关注三大行业：一是医疗服务行业，此前纷纷设立并购基金的上市公司多集中于医疗医药行业；二是新经济产业，如移动互联网；三是太阳能、光伏等蕴含着整合机会的行业。

　　据不完全统计，今年已有近30家上市公司参与设立并购基金。而在券商里，自2012年中信证券成立第一只券商系并购基金后，华泰联合、广发证券、海通证券、国金证券等也纷纷跟上。

　　证券时报记者多方采访获悉，目前国内并购基金多采用“上市公司+PE”的方式，若按照管理人类型划分可大致分为三类：一是券商直投系，二是PE系，三是上市公司系。不过，在实际操作中，这三类时常有交叉。

　　陈智鹏告诉证券时报记者：这三者的差别在于，券商直投系会围绕上市公司的需求发掘并购机会，提前进入项目，结合投行、研究所提供综合服务，但不局限于某个行业；PE系并购基金主要服务项目端（即被收购方），并实现退出；上市公司参与的并购基金则主要围绕自身上下游产业链布局，常与券商系合作扮演收购方角色。

　　而券商系并购基金也各有特色。中信证券凭借国内外并购项目的优势最早设立了并购基金。华泰联合在国内并购市场上连续几年保持领先，与蓝色光标、掌趣科技、爱尔眼科等展开长期合作。而国金证券联手诺亚财富试水夹层投资的结构化并购基金。据了解，“夹层投资”是指对成长到扩张阶段，尚未盈利，但仍然需要大量资金进行扩张的风险企业进行投资。

　　盈利模式初探

　　并购基金是全球私募股权投资基金领域中规模最大的基金类型，成为另类资产的首要配置。有数据显示，目前全球超过9000家私募机构管理超过1.9万亿美元的资金，其中并购基金占比达63%。

　　在国内，并购基金仍处于发展初期。对上市公司、券商、PE纷纷介入并购基金的原因，上述券商直投人士说，国内正处产业结构调整的关键时刻，很多上市公司有并购需求，但通过银行贷款融资，方式比较单一，而有的上市公司又不愿发售股份筹措资金。这时，与券商直投或PE合作便可只付出部分资金，可暂时避免标的项目在初期收购中对上市公司业绩造成影响，等到项目成熟了再进行收购。

　　对券商而言，原本为上市公司并购做财务顾问服务，真正深入产业的服务还比较有限。而参与并购基金运作，一来能分享项目成长带来的收益，二来也是投行、直投等业务的延伸。

　　对PE来说，因近几年首次公开募股（IPO）节奏缓慢导致退出有压力，而借助并购基金可以深耕某一产业链，并把项目盘活。

　　目前，国内并购基金多采用协同型，与国外成熟的控股型盈利模式不同。不过，陈智鹏表示，控股型并购基金也有风险，国内并购基金的盈利模式是上市公司与管理人多为同股同权，只是在基金分红方面有所差异。

　　据了解，在具体盈利模式上，除了基金分红及2%的固定管理费外，券商或PE还有约定期限后上市公司回购股权的溢价，这相当于项目的培育和业绩增长之后的估值溢价。另外，还有通过PE转手退出的差价，但这种情况越来越少。此外，并购成功的话，券商投行还可以获得财务顾问费。