证监会昨天召开发布会,除发布IPO配套细则《证券发行与承销管理办法》之外,备受市场关注的《优先股试点管理办法(征求意见稿)》也一并发布,该办法对于优先股的发行范围、转股条件以及个人投资门槛均进行了限定,其中个人投资门槛拟设为500万元。
□关于优先股
36个月后才能转普通股
《优先股试点管理办法(征求意见稿)》显示,起草过程中坚持了三项原则:一是保护投资者合法权益,充分考虑普通股和优先股两类股东权益的平衡;二是坚持市场化原则,在制度设计上预留空间以满足不同发行人和投资者的需求;三是坚持平稳起步原则,从信息披露较充分、公司治理较完善的上市公司和非上市公众公司开始试点。
证监会新闻发言人强调,优先股转为普通股,有价格和时间方面的限制,其中,时间规定上必须满足36个月之后才能转股。
初步划定发行公司范围
征求意见稿规定,上市公司公开发行优先股,应符合以下条件之一:首先,其普通股为上证50指数成份股;其次,以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;第三,以减少注册资本为目的回购普通股的,可以公开发行优先股作为支付手段,或者在回购方案实施完毕后,可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
根据征求意见稿要求,优先股合格投资者范围包括经金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的理财产品,QFII与RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者。
个人投资门槛500万元
优先股给个人投资者也设定了门槛,根据证监会新闻发言人的表述,优先股合格个人投资者的门槛为500万元。数额参照了中小企业私募债的投资者。在优先股的发行价方面,征求意见稿规定,公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率,但是发行价格不得低于优先股票面金额,即不可以折价发行。
境外实践中,优先股的票面金额可以自由设定。征求意见稿在借鉴境外经验基础上,没有限制优先股的票面金额,但要求同一公司发行的优先股票面金额相同,以避免出现不同票面金额的优先股恢复表决权时可能存在的不公平问题或者复杂计算问题。
优先股并不是稳赚不赔
征求意见稿规定,公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股,也可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。
证监会发言人表示,优先股并不是稳赚不赔、没有投资风险的品种,优先股只是优先分配股息,一旦企业盈利不好,优先股也拿不到分红,存在一定的投资风险。
境外上市公司可境内发
对于境外上市公司发行优先股应遵守哪些规定的疑问,证监会表示,注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股,参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定,以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定,其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行非公开转让。另外,一些境内上市公司也希望利用境外市场发行优先股,征求意见稿对此规定,注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股,应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
此次优先股试点管理办法征求意见时长两周。预计明年1月初公布优先股试点管理办法。
□关于IPO配套
5方面修改发行办法
证监会发言人邓舸表示,修订并发布证券发行与承销管理办法,改革与规范定价与配售方式,落实有关改革内容,办法主要进行了5方面修改:一是取消行政限价手段,引入主承销商自主配售机制;二是提高网下配售比例,调整有效报价投资者家数限制,发挥公募、社保基金的定价作用;三是调整回拨机制,改进网上配售方式,尊重网上投资者认购意愿;四是提高发行成效全过程的信息披露要求;五是完善行政处罚监管措施、自律监管、记入诚信档案等多层次监管体系,强化事后问责。
建立投资者黑名单制度
值得注意的是,在此次办法的修订中,证监会还将协调有关单位出台有关配套措施,建立承销商诚信档案;建立投资者黑名单制度;交易所将开辟IPO专栏,让投资者第一时间阅读相关信息等。
后续还有系列配套
证监会新闻发言人邓舸表示,发行改革后续还有一系列配套工作,有关单位将出台相应配套规则。协会将发布自律规则,对涉及网下配售、定价、路演、研究报告等承销业务进行自律规范;中国结算和沪深交易所将就网下发行、网上市值配售分别出台实施细则,中国证监会还将协调有关单位出台若干配套措施,加强社会监督约束,方便中小投资者及时获取有效信息。
■小资料
什么是优先股
优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。
优先股既像债券,又像股票。其“优先”主要体现在:一是通常具有固定的股息(类似债券),并须在派发普通股股息之前派发,二是在破产清算时,优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东,但在债权人之后。
京华时报记者敖晓波
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