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证监会八大措施保护优先股中小投资者权益

2013年12月13日 18:35    来源: 中国新闻网    

  据证监会官方微博发布消息,证监会今日就《优先股试点管理办法》公开征求意见。《办法》对保护中小投资者合法权益的制度从发行规模、发行程序等方面做出了安排,涉及对优先股发行规模作出适当限制,建立股东大会分类表决机制,明确公开发行优先股的必备条款,突出其固定收益产品特征等八项措施。

  一是,对优先股发行规模作出适当限制。即公司己发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。

  二是,建立股东大会分类表决机制。公司股东会对涉及优先股的重大事项进行决议时,除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二股上通过之外,还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二股上通过。

  三是,明确公开发行优先股的必备条款,突出其固定收益产品特征。要求公开发行的优先股的,公司章程应当规定:采取固定股息率;在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  四是,限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平,要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。

  五是,对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定。《办法》参考《上市公司证券发行管理办法》关于可转换公司债券的条款,规定上市公司公开发行优先股的,其转换为普通股的转换价格应不低于募集说明书公开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价;非公开发行优先股的,转换价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司普通股股票均价。

  六是,将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的台格投资者范围之外,避免利益输送,进一步保护了中小股东利益,境外市场也有类似规定,比如法国。

  七是,规定上市公司向关联股东发行优先股的,关联股东需回避表决。

  八是,要求独立董事对发行优先股发表专项意见。


(责任编辑: 魏京婷 )

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