发行优先股应先将目前的上市公司国有股转化成优先股,国有股东享受优先股的权利而不干预上市公司治理。
近期,中国股市对优先股的讨论异常激烈,从各种论调来看似乎优先股成了拯救A股市场的灵丹妙药,而且已经箭在弦上。其实,在笔者看来大家对优先股的作用有些过度夸大,甚至有些误解,如果没有搞清优先股的性质和功能,让其稀里糊涂地推上来,搞不好我们引进的优先股制度就会沦为上市公司再融资的幌子,会“南橘北枳”。
目前A股市场之所以如此热衷优先股,主要是由于IPO暂停和上市公司再融资很难,于是具有固定股息、享有剩余财产的分配权和具备优先清算权的优先股就成了机构资金的首选。优先股制度在美国发展也是基于同样的理由,由于1929年大危机后,股市产生了信用危机,美国的铁路公司发行的普通股很难销售,于是才有了每年向投资者分配固定股息的优先股来吸引公众投资者。理论上这是企业自身选择融资的方式,本不需要大张旗鼓地讨论,但具有优先分配权、优先清算权和具有二次分配权的优先股在目前“同股同权”的中国法律框架下还存在诸多法律障碍,同时没有经营决策权和投票权的优先股已经公然挑战到了“同股同权”的股权分置改革,有人甚至说引入优先股制度是中国股市的第二次股改,但从目前来看,优先股似乎更像是为上市公司争取再融资的新工具。
有人认为美国在处理AIG危机时优先股发挥了巨大作用,我们也应该引入优先股制度来制约国有股。美国政府在次贷危机后对AIG救助时,为了避免国有化后的行政干预,国家股东只负责国家投入资金的成本,而不干预公司的私人治理结构,避免了国家资本干预企业经营,优先股发挥了独特的作用。但这仅是在秉持私有制和市场化的美国才发挥独特作用,在中国实施,还必须防范优先股出现“南橘北枳”的后果。
如果中国股市真的想发挥优先股的作用,我建议先将目前的上市公司国有股转化成优先股,国有股东享受优先股的权利而不干预上市公司治理,这才是二次股改的本意。
从最近中石油和铁路系统等超大央企暴露出来的问题来看,笔者建议尽快完善国有企业的公司治理结构,明晰所有权与经营权之间的界限,完善真正意义上的董事会机制。通过改革,如果能将国有股全部转换成优先股,国有股东不参与上市公司经营决策,则可以在全球公开招聘选拔最有能力、最适合、最优秀的“职业经理人”,避免“外行管内行”。
笔者认为,股市应该将有限的资源配置在创新型企业和中小型企业的发展上。此外,以再融资为目的的优先股笔者建议缓推为宜,尤其在目前中国股市信心不足的状况下,少推融资性的产品才有助于A股市场休养生息。当务之急,应该是设法提振股市信心。 （作者系对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员）
(证券日报)
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