桂浩明：优先股不改变股市运行

　　有关优先股的问题,在今年受到了比较多的关注,有关方面也明确表态对其将积极研究,更有市场人士乐观地预期年内就有望试点。

　　优先股是海外成熟市场的一种制度安排,其特点在于上市公司设置一部分没有表决权等权益,但能够优先参与红利分配的股份。海外市场出现优先股,是企业在发展中所有权与经营权逐渐分离的结果。

　　就现在中国企业的实际情况而言,无论是在《公司法》还是在《证券法》中,都没有优先股的安排,相反是强调了同股同权的原则。因此,长期以来对中国的投资者来说,优先股只存在于教科书中,不具备实践意义。

　　今年以来优先股受到关注,主要是因为随着非限售股的解禁,股市二级市场压力太大,因此考虑将部分股票调整为优先股,让其能够优先分到红利,但不在二级市场流通,以此来缓解股市的供应压力。这种思路有点道理,很多上市公司的控股股东本身都有自己的最低持股要求,将这部分股份改为优先股,理论上并不构成对其利益的实际损害,同时在红利分配时还具有优先权,而二级市场则相应减少了股票供应压力,可为皆大欢喜。因此,有关设置优先股的建议一经提出,就被认为是“利好”,本周一股市的突然上涨,更是显现了优先股题材的冲击力,以致有人将其视为启动了牛市。

　　不过,理想很丰满,现实很骨感。从目前情况而言,要实施优先股制度恐怕并不容易,而且即便是真的做了,恐怕也难以达到预期目的。

　　首先,我国的《公司法》和《证券法》都没有作出优先股的安排,因此如果要搞优先股的话,就涉及修改法律。当然,由于相关法律规定也留下了调整余地,所以还可以用国务院发布相关规则的办法来实施。但是,由于设立优先股将改变在股权设置上同股同权的立法原则,所以用变通手段并非是一种理想的做法。在这个意义上,短期内要推出优先股是有难度的。

　　其次,现在一些人搞优先股的目的,无非是以优先分红和清偿剩余资产为对价来换取股票的相关权益,以达到减少流通股或增加资本金的目的。但是,对于那些经过股权分置改革,非流通股东通过向流通股支付对价获取流通权的公司来说,其大股东恐怕不会考虑将股份改为优先股,因为这相当于当年的对价白付了。即便是股改后以全流通模式发行股票的公司,大股东也要考虑公司是否具有稳定的分红能力,如果不具备的话,那么就没有搞优先股的前提。同时无论是否是全流通发行股票的公司,控股股东基本上也不太可能将股权改为优先股,因为他们还需要保持对公司的实际控制权,同时具体把握经营权。

　　至于说发行优先股补充资本金,关键在于究竟有多少能够发行优先股的企业以及能否找到这样的投资者。现在上市公司效益起伏比较大,分红水平难以保持稳定,所以无论是优先股的投资标的还是其投资者队伍,恐怕都未必很大。将来有资格发行优先股的上市公司,以及成为优先股投资者的数量,恐怕都是有限的。正因如此,优先股制度也就不可能改变股市的运行方向。

　　其实最本质的问题是,海外成熟市场搞优先股,是建立在经营权与所有权分离的基础之上,这样才具有可操作性。国内一些人要搞优先股,只是为了让部分股东的股票不在二级市场流通,试图以此来推动股价上涨,这本身就存在逻辑上的矛盾,显然也无法得到相关股东的真正认同。

　　当然,作为一种探索,在符合法律法规基础上,在部分有条件的上市公司中开展优先股试点是必要的,这是一种制度创新,但人们不能为其强加各种功利性目的,至于把它视为“利好”,甚至是引领大牛市的契机,这就太不靠谱了。