优化审核流程 借壳上市监管趋严

　　证监会日前发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。证监会有关部门人士25日对中国证券报记者表示，这是近年来针对“问题与解答”的一次彻底修订，其中还明确列明了补偿股份数量的计算公式。整体来看，监管落实简政放权，优化审核流程，但对借壳上市监管呈现从严趋势。前述人士表示，《问题与解答修订汇编》发布后，证监会将根据市场需求和监管实践，不断对其进行完善，保证监管工作的透明、高效。

　　五方面法律法规体系

　　证监会相关部门人士对记者介绍说，目前上市公司监管法律法规体系大致包括五个方面。其一，法律方面主要指《证券法》；其二，条例方面主要为《上市公司监管条例》，目前尚处国务院审批程序之中；其三，部门规章方面，主要为《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》；其四，规范性文件方面，主要包括相关年报准则和信息披露准则；其五，上市部的《问题与解答》方面，由于规章层面某些规定不具体，因此，有必要通过问题解答形式对部分问题进行明确。

　　该人士强调，《问题与解答》来自于实践，由于不跟规章一样有漫长的制定程序，因此可以做到尽快时间对某些问题进行明确。其定位是对现有的法律、规章和规范性文件的进一步解释和明确，原则上不会创设新的制度。

　　证监会相关人士表示，为进一步促进并购重组审核的公开透明，证监会对并购重组审核关注要点和常见问题与解答进行了修订汇编，其中，常见问题与解答废止43条、修订13条、保留2条、新增8条，修订汇编后共23条；审核关注要点纳入常见问题与解答。修订汇编后的常见问题与解答分为并购重组、收购和信息披露三大类别。

　　五方面修订内容

　　据悉，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的具体修订内容包括五个方面。

　　其一，根据市场需求和监管实践，对市场主体关注较多的并购重组审核要求予以明确。一是明确重组方案中募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%；二是明确上市公司董事会可以在重组方案被否决后立即就修改或终止本次重组方案作出决议并予以公告 ；三是明确业绩承诺中以股份进行补偿的情形和范围，规定了构成借壳上市的重组方案中以股份进行补偿的下限；四是进一步明确构成重组方案重大调整的情形和认定标准，新增了交易对象之间转让的资产份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整；五是将并购重组审核关注要点纳入常见问题与解答，包括明确并购重组过渡期损益安排、审计机构和评估机构独立性的要求。

　　其二，落实简政放权，优化审核流程。一是将私募投资基金备案要求由并购委审议前完成放宽至重组方案实施前完成；二是简化并购重组中对于涉及其他主管部门批复的具体要求，改为由中介机构就涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

　　其三，更新有关表述、合并重叠内容、删除失效问题解答。其四，明确《收购办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增长或者减少5%”的规定情形。其五，根据沪港通的监管实践，明确沪港通权益变动相关的信息披露要求。