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曹中铭:中小股东“控制”董事会具标杆意义

2015年06月05日 07:08    来源: 《经济参考报》    

  近年来A股市场并购重组异常火爆,在诸多上市公司因“重大事项”停牌的背后,并购重组往往成为“主旋律”,但日前深康佳A发布的停牌公告却显得很另类,其所谓的“重大事项”,既非并购重组,亦非定增发行股份,而是为了选举董事局主席与监事长。这在A股市场实属罕见。

  今年5月28日,深康佳A召开了2014年度股东大会。在本次股东大会上,两名监事、三名独立董事以及四名董事全部选举产生。值得注意的是,董事靳庆军、独立董事肖祖核为股东HOLYTIMEGROUPLIMITED、国元证券经纪(香港)有限公司提名,董事宋振华、独立董事张民、监事张光辉为公司股东NAMNGAI、夏锐、孙祯祥、蔡国新提名。而深康佳A2015年一季报显示,国元证券经纪(香港)有限公司、HOLYTIMEGROUPLIMITED为第二和第六大股东,持股比例分别为2.89%、2.18%;NAMNGAI、夏锐、孙祯祥、蔡国新合计持有康佳的股权超过3%。而第一大股东华侨城通过直接或间接持有上市公司25%的股份。

  这意味着,在深康佳A的董事会成员构成中,中小股东与大股东代表的比例为4:3,监事会代表比例为1:1。同时也意味着,深康佳A大股东华侨城控制董事会的格局不复存在,其“一股独大”的格局也被打破。

  华侨城持有深康佳A25%的股份,在七个董事席位中只争得三个,这是广大中小投资者团结一致的结果,其背后则与康佳A原总部厂区地块开发权益分配有关。

  深康佳A原总部厂区地块当初由华侨城划给康佳,没有作价,如今已成为深圳市中心,其土地开发价值不言而喻。虽然深康佳A近年业绩不尽人意,但许多投资者因看好该地块价值而投资深康佳A股票。但最终的结果却是,华侨城和康佳共同成立合资公司开发该地块,其中华侨城占股30%,康佳占股70%。由于华侨城为上市公司大股东,实际上其获取该地块项目收益将超过40%。大股东与上市公司争利,引发了中小股东的强烈不满。尽管华侨城欲通过增持股份的方式强化话语权,但最终在此次股东大会上遭到中小股东的狙击。

  深康佳A的股东大会选举结果,在让市场“惊诧”的同时,值得反思的地方也不少。

  首先,大股东的地位并非不可动摇。此次提名董事、监事人选的国元证券经纪(香港)有限公司等六位股东,其持股占比累计不过8.07%,与华侨城25%的持股相差巨大,但却能获得四个董事会席位。这也向某些上市公司大股东发出警示,如果不能维护好上市公司与中小股东的利益,或许会像华侨城一样有“翻船”的一天。

  其次,股东权利理应得到尊重。深康佳A的董监事选举,不仅仅只是中小股东的胜利,也是股东权利得到尊重的结果。

  其三,深康佳A中小股东代表占据其董事会中的多数,华侨城不再“一股独大”。这既是对该上市公司治理的一次重大改变,也无形中有助于深康佳A公司治理结构的完善。虽然A股步入全流通时代,但“一股独大”、“一人独大”甚至是董事会内部人控制的现象比比皆是,而当中小股东代表能够“控制”董事会时,这些不健康的现象至少能得到缓解。

  此外,中小股东代表控制着深康佳A的董事会,也更有利于保护广大中小股东的利益。因此,深康佳A中小股东代表“控制”董事会,既有个体上的意义,也有标杆式的意义。


(责任编辑: 华青剑 )

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