昨日，十二届全国人大常委会第十四次会议在北京召开，会议听取了关于证券法修订草案议案的说明。至此，《证券法》正式进入第五次修订程序。此次修订草案一个最核心的变化是我国将实行股票发行注册制，另一大亮点是将允许证券从业人员炒股，但必须进行交易申报。
此外，草案还对发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员、负责承销的证券经营机构等参与各方的责任做了详细要求；规定了向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形；并拟建立股票转售限制制度。
证券法自1998年12月制定以来，2004年8月、2013年6月、2014年8月分别进行了个别条款的修改，2005年10月则进行了较大修订。
全国人大财经委副主任委员吴晓灵在就证券法修订草案进行说明时说，现行的证券法存在证券发行管制过多过严，发行方式单一；证券范围过窄，市场层次单一；市场约束机制不健全，对投资者保护不力等不适应证券市场发展新形势的内容。她说，推进股票发行注册制改革，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值作出判断，发挥市场在资源配置中的决定性作用。
本次会议审议的修订草案一共16章338条，其中新增122条，修改185条，删除22条，相比过去的修改可谓“大修”。成都商报记者 李伟铭 吕波
综合新华社
三 大 亮 点
注册制取代核准制，告别发审委
修订草案一个最核心的变化是将实行股票发行注册制。
所谓“注册制”，是与以往的“核准制”相区别。“核准制”是由中国证监会全权对证券能否发行和上市进行全面审核及核准的股票发行制度；而“注册制”则以信息披露为中心，监管部门不再对发行人进行价值判断，发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责，发行时机、价格由发行人和中介机构根据市场情况自主决定。至此，中国新股发行制度中最核心、也最受争议的发审委制度，在经历了长达22年的运行之后，即将迎来告别时刻。
发审委是依据证券法设立、对申请发行股票的公司进行审核、提出专业意见的机构。其对于企业上市手握“生死大权”，在新股发行条件苛刻并控制数量和节奏下，发审委身处IPO审查、决策的核心环节，由此衍生出巨大的利益寻租空间。近年来，不断有企业欺诈上市的事件发生，更让市场频频质疑发审委的把关能力。而本届（第十六届）主板发审委将于5月25日到期，这也将是中国证券市场最后一届发审委。
如何看待取消股票发行审核制及发审委，明确注册制程序？
银河证券首席总裁顾问左小蕾：股票发行注册制更注重信息披露，如果做好监管，当然能加快资本市场发展，我担心的是，监管不到位造成“劣币驱逐良币”。
上证所理事长桂敏杰：注册制不等于不审，在注册制下，仍存在一定的发行条件和上市条件，但是大大被压缩，另外，申请企业的情况是靠信息披露公之于众的。
证券人员炒股解禁，三日内申报
修订草案的另一大亮点是将允许证券从业人员炒股，但必须进行交易申报。修订草案提出，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应事先申报本人及配偶证券账户，并在买卖证券完成后三日内申报买卖情况。
此前《证券法》第43条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”
实际上，不允许证券从业人员参与炒股的规定早已形同虚设。“我们是不允许买卖股票，但如果通知我的朋友、远房亲戚买卖股票，私下利益分成，这又与本人买卖股票有多大区别？”一位不愿透露姓名的券商分析师告诉记者，过去一概禁止的规定简单粗暴，也并不公平，而西方经济发达的国家，均没有类似的禁止规定。
如何评价修订草案允许证券从业人员买卖股票？
左小蕾：国外是这样要求的，首先，从业人员股票操作要向上级汇报；其次，大多数要求必须在本公司开户，这样便于监管。
经济学家宋清辉：现行《证券法》第43条的规定，主要是当时环境不成熟，出于保护投资者，在当时环境下是合理的。随着证券市场机制不断完善和诚信程度不断提高，再这么做，便难符合当前的实际情况。
强化股民利益保护，明确现金分红
修订草案同时强化了对股民利益的保护。草案规定，因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先期赔付。
这意味着，遭遇上市公司造假的投资者在民事诉讼之外多了一条维权渠道，可以通过投资者保护机构获得赔偿，之后可以继续通过民事诉讼追偿。
修订草案明确，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。
根据修订草案，上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。
修订草案专门设了一章内容加强投资者保护，有何意义？
最高人民法院副院长奚晓明：保护投资者的利益是证券立法的第一要义，证券法的修订应当以投资者利益保护为中心，来设计相关的配套制度。四大原则：公开、禁止欺诈行为、规范证券经营机构、明确法律责任，提高法律的可操作性。
新证券法草案
投资者还关注这7件事
{1} 欺诈发行处罚标准大幅提高 根据草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚最高标准只有60万；已经发行证券的，处以非法所募资金金额2%以上10%以下的罚款，现行最高标准为5%。
{2} 遭遇上市公司造假可先协议赔偿 草案规定，因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先期赔付。这意味着，遭遇上市公司造假的投资者在民事诉讼之外多了一条维权渠道，可以通过投资者保护机构获得赔偿，之后可以继续通过民事诉讼追偿。
{3} 为境外企业境内上市预留法律空间 此次公布的草案中有4个条款专门对境外企业在境内上市作出了相关规定，内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。这未必意味着“国际板”一定会开启，但确实为境外企业在境内上市预留了必要的法律空间。
{4} 民事赔偿可推代表诉讼 由于缺乏集体诉讼制度，股民索赔一直是一大难题。草案规定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表人参加诉讼或者清算程序。
{5} 利用“未公开信息”交易责同内幕交易 “未公开信息”，是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应与内幕交易一样承担赔偿责任。
{6} 可以设立证券合伙企业了 在“证券经营机构”一章，草案明确提出“证券合伙企业”的概念，这就意味着将允许设立合伙制的证券企业。
{7}新增条款禁止跨市场操纵 草案新增条款禁止跨市场操纵行为，防止在衍生品市场和现货市场之间进行价格操纵。
（新华社）
手机看中经
经济日报微信
中经网微信
