基金从业者炒股备案悄然成行 细则仍存疑

　　基金业协会自2013年12月发布《基金从业人员证券投资管理指引(试行)》(以下简称“指引”)至今已一年有余，中国基金报记者在采访中获知，已有基金公司参照指引制定了基金从业人员证券投资管理制度，基金公司员工本人、配偶及利害关系人在报备的前提下可以进行股票交易。

　　基金从业炒股悄然成行

　　一年前，2013年12月30日，中国证券投资基金业协会发布《基金从业人员证券投资管理指引(试行)》(下称《指引》)提到，放开对基金从业人员、配偶、利害关系人的证券投资行为限制，并要求基金从业者证券投资需申报、登记审查等。

　　但是，由于该指引一直缺少详细的推行细则和推行标准，基金公司此前对基金从业人员放开证券投资的态度不置可否。

　　记者通过采访了解到，经过一年多的推进，部分基金公司实际上已经悄然开放了对从业人员、家属以及利害关系人对股票、基金等证券的投资约束，同时在《指引》的基础上，制定了对股票、基金的投资细则。

　　深圳一家基金公司的监察稽核部人士告诉记者，对于员工炒股，其所在公司有一套专门的系统流程，员工在系统上申报自己或直系亲属的拟交易情况，包括拟交易的股票名称和数量，获得公司审批同意后，方可进行交易。

　　“我们公司目前现在的情况是，员工本身开立账户炒股的情况还没有，而员工家属这块，我们遵照监管层和协会的要求，操作细则上跟其他基金公司差不多。”该基金公司高管在电话中告诉中国基金报记者。

　　据《指引》要求，受约束的人包括基金从业人员本人、其配偶，以及利害关系人，包括父母、子女及其他亲属，以及实际控制的账户所有者、投资受建议方。同时《指引》规定，基金从业人员及其配偶、利害关系人持有证券的最短期限，原则上不得低于3个月。

　　而记者先后从两家已经施行员工及亲属炒股的基金公司获悉，其在《指引》基础上制定了更详细的操作规范。

　　“员工进行证券投资时，需要规避公司组合持有的证券，避免在相近的交易日发生相同或相反操作。对于拟进行的交易，需提前向公司监察稽核部门申报，获得批复后，方可进行操作。”一家基金公司的高管在电话中对中国基金报记者说。

　　而另一家基金公司人士则向记者透露，对于批复的拟申报情况，基金公司员工及亲属在获得批复的第二个交易日可以进行操作，超过3个交易日未进行交易，则该申报批复作废。

　　除了股票以外，基金从业人员对基金的投资也在《指引》及公司细则中有所提及。“员工持有本公司的基金产品，一般要求有6个月甚至更长的投资期限，超过时间期限后方可赎回。但员工购买和持有其他基金公司产品时，一般没有限制。”前述一家基金公司高管对记者说。

　　尽管《指引》出台一年有余，但仍然有部分基金公司坚持不放开员工参与证券投资。

　　“监管和协会的确放开了基金从业人员炒股，但是，每个公司都有自己的想法。这件事挺复杂的，牵扯很多事项。”前述一位基金高管在电话中说。

　　而记者采访的另一位基金公司高管在电话中告诉记者：“在基金业协会指引的基础上，我们有一个更严格的规定，就是员工本身不得开立证券账户，也不得参与股票投资。如果你觉得自己的自由被侵犯了，那你可以不在我们公司干。”

　　这名基金公司高管称，从前一直没有放开员工参与证券投资，其所在的公司一直延续这个规定，一方面是细则执行较为繁琐，另一方面是对员工参与证券投资的申请会有同意和不同意的审批结果，这个界限很难界定，也容易造成冲突。“基金公司放开员工参与证券投资，等于将责任风险强加到了基金公司头上，所以我们干脆就不让员工自己参与证券投资了。”该高管说。

　　但是，其所在公司的员工直系亲属仍然可以进行证券投资，但严格按照监管层要求和公司出台的具体细则来执行。

　　细则仍存疑

　　尽管一些基金公司已经推行了细则，但是，基金公司对于从业人员参与证券投资仍然存在疑虑，包括如何核实申报的真实性、如何进行跨市场监管、如何定义内幕交易等。

　　日前，深圳市投资基金同业公会日前在深圳举办了一场公募基金公司合规风控研讨会，探讨基金公司对《指引》的落实情况，深圳多家基金公司督察长及监察稽核部负责人出席了该会议。

　　会上，有基金公司监察稽核部人士提到，基金公司要求从业人员申报证券账户，难以核实申报信息的真实性，另外，目前跨境、跨市场的证券投资行为监管也存在难度。

　　海外一家美资机构提到，其要求员工入职时报备现有证券账户，如果员工要新开立账户，需由基金公司写一封信给开户券商，券商同意将员工账户资料定期寄送到公司后，方可批准开立证券账户。

　　而一家澳资机构则认为，员工申报情况若与实际情况有误差，就是违规行为，严重的将涉嫌欺诈，若员工有意避开公司监控，也属于个人诈骗行为。

　　在被问到海外如何定义内幕信息，研究人员在微信、QQ群里发送的信息如何界定其是否内幕信息时，海外机构合规负责人表示，群发的信息海外通常不认为是内幕消息，因为消息是很多人都收到的，尤其是研究人员经过研究分析得出的结论，就绝对不是内幕消息。

　　该负责人表示：“某些消息是不是内幕，其实是挺主观的判断。我们的经验是要站在监管机构的角度考虑，要能拿出足够证据，向监管机构证明并解释清楚，该信息是被广泛传播的信息。”而对于国内机构而言，涉及证券的任何未公开披露信息，即使小范围传播，也属于内幕信息范畴。

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　　海外从业人员炒股细则

　　2015年1月，深圳市投资基金同业公会组织了一场基金公司合规风控研讨会，探讨基金公司对《基金从业人员证券投资管理指引(试行)》的落实情况，深圳多家基金公司督察长及监察稽核负责人出席了该会议。会上，一家澳资机构和一家美资机构重点介绍了其对从业人员证券投资的一些规定细则。

　　某澳资机构：

　　1. 要求员工披露持仓报告，由风控与合规团队协商界定执行交易的时间流程，最低持有期为30天。未获得合规部门批准，员工没有权限进行交易。

　　2. 受细则约束的关联人包括员工、直系亲属，如伴侣或配偶、子女、父母，以及单位、信托、专业投资顾问。

　　3. 需事先批准的证券包括股票、ETF、债务证券、商品、衍生工具、非上市基金和单位信托基金。

　　4. 不允许的交易包括员工和客户之间的交叉交易、卖空公司建议购买的任何证券、参与提供给客户的IPO、延迟结算，以及公司投资组合对相同证券在前后3个交易日有买入、卖出的证券。

　　某美资机构：

　　1. 对员工参与证券投资实行差异化管理，将员工分为知情人员(知情但不做投资决策的人)、投资组合人员(投资经理、研究员、交易员等)及相关员工。前二者需要申报证券账户及交易，进行预先披露。

　　2. 员工进行相关证券交易前，须完成交易的预先审批。美洲员工的交易在获批准后的下一个营业日内生效。

　　3. 知情人员与投资组合人员须每季度报告所有的新个人证券账户和证券交易，每年度报告所有个人证券账户和持有证券。

　　4. 对于员工持有证券的最短期限做出限制，投资组合人员在60日内购买和销售任何证券(包括在衍生品交易)，不得从中获利。

　　5. 受禁交易包括超前交易、倒卖、与基金或客户平行和相反的交易、短期交易、卖空、首次或二次公开发行证券，而美国政府的直接偿还债项(例如国库券、票据及债券)、货币市场工具及货币市场基金股票、并非由本公司管理或提供建议的开放式基金(互惠基金)，以及不与特定的证券或指数相关的期货、商品及货币 (例如原油及欧元)等可免受申报与预先审批。