借空壳公司“隐身” “中植系”循环扩张

　　神秘而庞大的“中植系”近期在A股市场密集行动，近三个月豪掷数十亿元资金，通过旗下诸多平台公司参与多家上市公司定增，与上市公司牵手设立各类产业并购基金，图谋后续更大规模并购行动。“中植系”所布局之个股大多都受到市场追捧，对其后续动作充满想象。

　　与曾经叱咤A股市场的其他资本系族不同，“中植系”更加隐秘而低调，到目前为止“中植系”尚未控股一家上市公司，却位居十多家公司的前十大股东。有熟悉“中植系”的人士称，“中植系”已演化为中植集团创始人解直锟设立，现为解直锟的亲友和部将们台前持股，操作手法趋于一致的，涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。在资本运作过程中，“中植系”密集设立空壳公司，通过多层复杂资本结构力图淡化成员企业之间的控制关系，游走在规则边缘。

　　密集参与定增 深度介入“铺路”后续资本运作

　　10月14日，佳都科技披露定增预案，拟向5名特定对象发行约9245万股募集12亿元，以补充营运资金。其中，中新融鑫豪掷7亿元参与认购，增发完成后将持股占比9.11%，成为第三大股东。增发预案显示，中新融鑫实际为“中植系”掌门人解直锟所控制的企业，解直锟通过北京中海嘉诚资本管理公司、中新融创资本管理公司和重庆中新融创投资公司等对中新融鑫进行控制。

　　安信证券分析师胡又文表示，此次非公开发行为佳都科技增添未来发展动力，通过本次增发募集12亿元资金，可满足承接BT项目，扩大现有优势业务经营规模的资金需求；同时有利于其未来通过兼并收购、合作投资、团队引进等方式，覆盖重点市场区域，迅速提升业务规模。

　　今年下半年，“中植系”频频出手参与上市公司定增，动作密集。9月24日，北陆药业公告向4名投资者定向发行1929万股，募资2.5亿元，用于补充流动资金。认购股份最多的京湖资本认购771.6万股，共斥资1亿元。京湖资本成立于9月3日，控股股东为中植资本管理有限公司，实际控制人为解直锟，被视为参与此次定增而专门设立的公司。

　　上海一家券商投行人士介绍，中植系并不以获得上市公司控股权为目的，因为一旦成为上市公司控股股东，在退出时会受到一定的监管。而同时为了对上市公司有重大影响力，中植系会选择通过定增成为上市第二或者比较靠前的股东，然后引导上市公司进行并购重组，或者共同成立并购基金，再进行并购重组，通过资本运作实现持股市值的飙升。同时，持有上市公司股份又是流动性较好的资产，方便进一步融资。

　　中植系参与的上市公司定增几乎均为补充流动资金，这通常被认为是留有“后手”，存在后续并购重组的较强预期。7月23日，超华科技发布定增预案，向常州京控泰丰投资中心定向发行7000万股，募资5.94亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。京控泰丰将持有超华科技15.03%的股权，成为第二大股东。京控泰丰成立于7月15日，合伙人为常州京控资本管理有限公司和常州星河资本管理有限公司，两者均为中植资本管理有限公司的独资控股公司，常州星河资本也是6月19日才成立，超华科技的这次定增或为中植系量身定做。

　　7月21日，荃银高科公告向重庆中新融泽投资中心（有限合伙）定增募集资金不超过人民币5000万元，全部用于补充流动资金。中新融泽的普通合伙人和有限合伙人分别为中新融创投资和中新融创资本、喻炜。而中新融创资本正是“中植系”全资子公司，是其旗下PE平台之一，喻炜是中新融创的投资总监。

　　在超华科技和荃银高科之前，中植系旗下常州星河资本和拓洋投资还豪掷6亿元参与康盛股份定增，今年中植系还参与了合兴包装、松辽汽车的定增。

　　有私募基金经理表示，多家公司定增用来补充流动资金，其实上市公司资产负债率并不高，这种定增或专门为中植系设计的。获得资金后，上市公司后续并购重组预期加大，中植系的持股市值也将大幅增值。荃银高科自定增预案公布后股价最大涨幅达76%，康盛股份定增预案公布后最高则上涨88%。

　　“中植系”的运作手法，与硅谷天堂类似，沿袭的是标准的“定增进入-扶持并购-套现退出”的运作路径。“中植系和硅谷天堂多是通过参与上市公司定增后，帮助后者进行产业链上下游并购，提升公司市值，并在将股价成功炒高后退出。”这位私募人士直言，这种运作思路并不能完全视为战略投资者。

　　中植系旗下主要的资本运作平台包括中植资本、嘉诚资本、常州京控、西部建元、盟科投资、西北矿业等多家公司，2010年以来，中植系通过旗下子公司参与过TCL集团、上海电气、江西长运、吉恩镍业、福田汽车和三安光电等数十家公司的定增。

　　牵手上市公司 创设新型产业并购基金

　　目前，“中植系”已经形成自己全套的运作模式。今年以来，中植系在参与上市公司定增之后，开始与多家上市公司合作发起设立并购基金，撬动更多资金来源，进行更大范围的并购，实现持股和资产增值。

　　今年3月，中植系参与中南重工重组收购影视公司大唐辉煌，中植系旗下的中植资本、嘉诚资本、常州京控分别通过两次入股大唐辉煌、直接受让中南重工股份、新设公司参与配套融资等三种渠道，成为中南重工的第二大股东。4月9日，中南重工与中植资本、中南集团合资成立文化产业并购基金，总规模不超过30亿元。不过，10月18日中南重工公告，接证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。

　　格林美9月14日公告，联合深圳市汇丰源投资有限公司及中植资本管理有限公司，共同组建成立中植格林美环保产业并购基金，首期规模不超过10亿元。格林美表示，并购基金作为公司投资及整合环保产业的平台，收购或参股环保行业内具备良好成长性的企业。在标的达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购。

　　荃银高科向重庆中新融泽投资中心（有限合伙）定增时，其合伙人中新融创已同意在未来12个月内成立人民币5亿至10亿元的产业并购基金。中植系参与定增的合兴包装，6月份宣布全资子公司新疆裕荣与中新融创合资设立一家并购基金管理公司，基金目标规模为4亿元，为在更大范围内寻求有重要意义的并购标的。

　　对于中植系的这种投资模式，海通证券策略分析师荀玉根认为，我国并购基金创新推出“上市公司+PE”模式，一些并购机构通过与上市公司联合成立并购基金解决了国内并购基金面临的退出难题。参与并购基金的上市公司自公告后股价收益逐级提升；参与上市公司股权的公司自股东减持公告日至今，平均涨幅达到32.8%。

　　荀玉根表示，“上市公司+PE”主要采取两种模式，第一种是上市公司与PE共同成立并购基金，通过并购基金向外部融资，由PE主要负责并购基金运作、项目筛选调查等，上市公司支付PE基金顾问及管理费，并购基金完成并购投资后再将相应资产转让给上市公司，从而完成获利退出。第二种模式是PE通过二级市场增持、大股东受让或参与上市公司定增等方式入股上市公司，由PE协助上市公司完成并购，并购完成后PE通过减持上市公司股份完成获利退出。

　　融资平台充当枢纽 空壳公司台前运作

　　相关人士认为，中植系更为隐秘和低调，已演化为中植集团创始人解直锟设立，现为解直锟的亲友和部将们台前持股，涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。在资本运作过程中，“中植系”大量设立空壳公司，持股关系分散而隐蔽，通过多层资本结构力图淡化成员之间的控制关系。从法律意义和股权关系上来看，解直锟与旗下各类资本运作平台处于隔离状态，相关企业之间尽力实现非关联化，实际掌控者却在幕后操盘一系列的资本运作。

　　中植系在金融领域已包括信托、典当、租赁、期货、担保、第三方理财、PE/VC等。不过最核心的融资平台是中融信托，通过中融信托筹措资金、收购原始资产，随后参与上市公司资本运作获得股权，进而与上市公司合作，再通过中融信托筹措资金继续并购资产。

　　据中植集团网站资料，其早在2001年就控股中融信托。2010年1月，中植集团将持有的中融信托36%股权转让给经纬纺机，经纬纺机成为中融信托的控股股东，中植集团则以31.69%持股退居第二大股东。不过中融信托的管理团队一直未换。

　　在中植系参与兴业矿业的定增中，可以窥见信托身影。2013年6月，兴业矿业向控股股东兴业集团及西北矿业定增募资10亿元用于补充公司流动资金，其中西北矿业认购金额为8亿元。在西北矿业股权结构中，65.6%股权属于北京兴嘉盈，北京兴嘉盈由西部建元全资控制，西部建元70%股份为自然人宋丽娜持有。西部建元隶属于中植集团，宋丽娜为中植集团助理总裁。

　　在2008年6月，中融信托就设立了西北矿业股权部分收益权信托计划，融资规模1亿元，用于受让兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。2010年起，中融信托又成立3.5亿元的兴嘉盈贷款集合资金信托计划，及累计达4亿元的西北矿业股权收益权集合信托计划，由西部建元或兴嘉盈持有的西北矿业对应的股权提供质押担保。

　　2011年末，兴嘉盈将所持卡西矿业45%股权作价1.1亿元卖给中小板上市公司金飞达，今年2月，金飞达将包括卡西矿业45%股权在内的资产转让给了大股东。2011年4月8日，中融信托设立“恒殿股权收益权投资集合资金信托计划”，资金规模为1亿元，用于受让兴嘉盈持有的恒殿工贸70%股权收益权。恒殿工贸即是卡西矿业的前身。

　　在“中植系”的资本体系中，中融信托扮演着枢纽的角色，筹措资金、收购原始资产，随后参与上市公司资本运作获得股权，进而与上市公司合作，再通过中融信托继续筹措资金、继续并购资产，如此循环往复；除此之外，“中植系”体内其他金融平台间还会互相合作，供应资金、放大杠杆、分散风险。只要不发生资金链断裂，中植系的资本游戏将这样持续下去。